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XX股份有限公司

商誉减值测试内部控制制度

第一章总则

第一条为强化商誉减值的会计监管，进一步规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）商誉减值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）等有关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司及其合并报表范围各成员企业。

第三条商誉是指在非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并时取得的被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。

第四条公司应按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

第五条公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

第二章商誉账面价值再确认

第六条对因企业合并形成的商誉，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，在后续会计期间保持一致并据此进行减值测试。

（一）资产组的认定

公司在认定资产组或资产组组合时应重点关注的事项：

1、经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。

2、收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

（二）公司应当根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的有关要求确定各资产组或资产组组合的公允价值，并将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊；如果公允价值难以可靠计量，可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。

（三）公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分关注归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合。

第七条发现因各种原因造成企业合并成本、商誉分摊等计量错误的，应当按照会计差错进行调整。如：未考虑或恰当考虑应计入合并成本中的或有对价；未充分识别被购买方拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债；对资产组的认定不符合资产组的概念，未充分考虑资产组产生现金流入的独立性；未充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合；未合理对商誉账面价值进行分摊，相关分摊基础（如公允价值）的确定缺乏合理依据；未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组或资产组组合账面价值。

第八条公司不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。

第三章商誉减值迹象

第九条进行减值测试时应当结合可获取的内部与外部信息进行，充分关注资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，以合理判断是否存在减值迹象。

第十条当资产组或资产组组合出现以下状况时（包含但不限于），表明存在减值迹象：

（一）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；

（二）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

（三）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

（四）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

（五）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；

（六）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；

（七）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

第四章商誉减值测试

第十一条商誉减值测试过程

（一）与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

（二）资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其