公司关联交易管理办法.docx

?第一章总则

第一条目的

为加强公司关联交易管理，规范公司关联交易行为，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于公司及其控股子公司与关联人之间发生的各类关联交易。

第三条基本原则

公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1.诚实信用原则；

2.公平、公正、公开原则；

3.不损害公司和非关联股东合法权益的原则；

4.关联交易价格公允原则，以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为依据确定关联交易价格；

5.回避原则，公司董事会、股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。

第二章关联人及关联交易的认定

第四条关联人

1.本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

2.具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

-直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

-由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

-关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

-持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

-中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

3.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

-直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

-公司董事、监事及高级管理人员；

-直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

-上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

-中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

4.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或自然人为公司的关联人。

第五条关联交易

1.关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

-购买或出售资产；

-对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

-提供财务资助；

-提供担保；

-租入或租出资产；

-签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

-赠与或受赠资产；

-债权或债务重组；

-研究与开发项目的转移；

-签订许可协议；

-放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

-深圳证券交易所认定的其他交易。

2.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第三章关联交易的决策程序

第六条董事会

1.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

2.前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

-交易对方；

-在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

-拥有交易对方的直接或间接控制权的；

-交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第3项的规定）；

-交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第3项的规定）；

-中国证监会、深圳证券交