关联交易管理制度.docx

?一、总则

1.目的

为了加强公司关联交易管理，规范公司关联交易行为，确保公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，制定本制度。

2.适用范围

本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易事项。

3.基本原则

公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。关联方在参与公司关联交易时，应当回避表决，保证交易的公正性。

二、关联方及关联交易的认定

1.关联方的认定

-本公司的关联方包括：

-直接或间接控制本公司的法人或其他组织；

-由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

-本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；

-直接或间接持有本公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员；

-公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

-关系密切的家庭成员：是指配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

2.关联交易的认定

-关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列交易：

-购买或出售资产；

-对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

-提供财务资助；

-提供担保；

-租入或租出资产；

-签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

-赠与或受赠资产；

-债权或债务重组；

-研究与开发项目的转移；

-签订许可协议；

-放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

-本所认定的其他交易。

三、关联交易的决策程序

1.董事会决策程序

-公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

-公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

-对于董事会权限范围内的关联交易事项，由承办部门向公司董事会办公室提交关联交易事项的相关报告及议案，董事会办公室对该报告及议案进行形式审查后提交董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

2.股东大会决策程序

-公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会审议。

-股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东是指直接或间接持有公司5%以上股份的股东；关联股东可以自行提出回避申请，也可以由其他股东提出回避要求。

-股东大会审议关联交易事项时，除应当遵循有关法律、法规及公司章程规定的程序外，还应当符合下列要求：

-关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

-股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1.定价原则

-关联交易的定价应当遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同行业可比交易价格，合理确定交易价格。

-对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

2.定价方式

-市场价格：关联交易价格有市场价格的，应当优先采用