关联公司法人人格否认制度的适用.docxVIP

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摘要：随着社会经济的发展，公司集团化的现象日渐增多。我国《公司法》规定人格否认制度，最高人民法院出台的指导案例将关联公司纳入人格否认制度的适用责任主体范围，《九民纪要》对人格否认制度的具体适用规则加以规定，但我国人格否认制度在关联公司中适用的立法仍处于空白，有待完善。在司法实践中，该制度存在很多问题：第一，裁判依据缺失；第二，举证责任分配不平衡；第三，混同的认定标准不统一；第四，关联公司是否应承担连带责任存在争议。因此，为了使关联公司滥用法人人格的相关纠纷案件能减少同案不同判的情形，我国的人格否认制度上应得到进一步完善。首先，可以借鉴域外相关经验，完善人格否认制度体系；然后，增加具体法律法规，严格司法裁判标准；最后，把举证责任分配合理化。

关键词：关联公司；法人人格否认；人格混同；债权人保护

引言

（一）选题背景及研究意义

1.选题背景

当今之时，我国经济快速发展，资本市场人才涌动，拥有较大资金流的公司纷纷开始建立起自家公司的子公司，公司的股东们也为了分散投资风险，纷纷投资入股其他公司。因此，不少公司出现了公司集团化的现象，公司之间大量存在关联关系，这使得公司资源得到了最大利用率，大大地促进了经济的发展。而正是因为关联公司交易的特性，反而方便了股东滥用法人人格逃避债务，打破了商业市场的平衡。

2005年修订的《公司法》第20条第3款对法人人格否认制度作出了相关规定，我国法律体系流进了新鲜血液——首次明文规定人格否认制度，但新的规定还不够完善，规制主体范围只限于传统意义上的公司股东，关联公司未在其列。

2013年第15号指导案例中，最高人民法院首次在关联公司的纠纷案件中适用人格否认制度，扩大了该制度的适用主体，具有极强的开拓意义，但同时也遭受了诸多争议，部分学者认为该判例缺乏对债权人的保护。

2019年11月《九民纪要》的出台又将法人人格否认制度推向了新的高潮，该会议进一步明确规定了法人人格否认的构成要件及判定标准，对《公司法》中出现的解释不清晰的名词作出了详细规定，极大地缓解了实务中无法可依的压力，也使司法裁判得到了一定范围的统一。但由于《九民纪要》既不是法律也不是司法解释，只能作为一种指导思想运用到审判中，因此《九民纪要》所规范的内容并不是人格否认制度适用于关联公司纠纷案件的有力规范，在其案件中遇到的所有问题也无法援引《九民纪要》的规定而得到彻底解决。

2021年我国第一部《民法典》出台，其中对于法人人格否认适用的第83条《民法典》第83

《民法典》第83条：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”

2.研究意义

理论意义：随着许多公司采取集团化的方式提升自身竞争力，越来越多的人开始接受关联公司的存在，因而产生诸多因特殊的关联关系而出现的法律问题，传统公司法的规制已无法满足关联公司纠纷案件中应适用的相关法律问题。结合理论与实践研究，可以深入对关联公司人格否认制度的适用提出完善建议。

实践意义：从新修订的《公司法》到第15号指导案例再到《九民纪要》的规定，关联公司人格否认制度都未被予以具体的明确规定，债权人利益得不到更好保障，实务中债权人对关联公司承担连带责任的诉请也无法得到完全肯定地回应。因此，为了进一步保障债权人利益、维护司法正义和交易市场秩序，深入研究关联公司法人人格否认制度以及相关争议问题具有重大的现实意义。

（二）研究现状

1.国内研究现状

在国内，即使最高人民法院的指导案例已明确适用了关联公司中的人格否认，但我国仍存在不同的声音，多数学者认为关联公司人格否认制度符合社会伦理并保障了债权人利益，少数学者认为该制度一方面保障了债权人利益另一方面却对正常经营的关联公司不公平并威胁到其自身权益。

在司法实践中，关联公司法人人格否认制度适用的裁判标准不统一。在是否强调滥用人格的主观故意上，许多人支持“二要件学说”或“三要件学说”；在诉之请求上，许多人容易将人格否认之诉和侵权之诉进行混淆；在举证责任上，我国举证原则加重了债权人的举证责任，但在关联公司纠纷案件中，债权人很难对公司的内部关系进行举证。

2.国外研究现状

在国外，关联公司法人人格否认的研究相比国内要深入许多。英美法系国家最早是通过判例确立的“刺破公司面纱”，他们除了考虑公司人格是否混同外还会考虑公司间是否存在欺诈、代理关系和控制关系，因此分为“欺诈论”、“代理理论”、“企业整体论”三种典型代表理论刘佳璇论我国关联公司法人人格否认的适用。大陆法系中日本法人人格否认的适用也是在判例中确立的，即日本的透视理论。总的来说，国外虽没有成立完整的法人人格否认体系，但他们的审判更灵活不局限于成文法