股权转让合同纠纷的诉状范文.docxVIP

民事起诉状

原告：

姓名：___

性别：___

民族：___

出生日期：___

住址：___

联系电话：___

被告：

姓名：___

性别：___

民族：___

出生日期：___

住址：___

联系电话：___

案由：股权转让合同纠纷

诉讼请求：

1.请求判令被告立即履行双方于____年__月__日签订的《股权转让合同》，将其所持有的____公司__%股权（对应出资额为人民币___元）过户至原告名下，并协助原告办理相关工商变更登记手续。

2.请求判令被告向原告支付违约金人民币___元（按照合同约定，以股权转让款总额___元为基数，按照每日__%的标准，自____年__月__日起计算至实际履行之日止，暂计至起诉之日为___元）。

3.请求判令被告赔偿原告因被告违约而遭受的经济损失人民币___元（包括但不限于因股权未能及时过户导致原告错失的投资机会损失、为实现债权而支付的律师费___元、诉讼费、保全费等合理费用）。

4.请求判令本案的诉讼费用由被告承担。

事实与理由：

在当前经济活动日益复杂的背景下，股权转让作为企业资本运作和股东权益调整的重要方式，其法律关系的稳定性和合同履行的规范性愈发受到重视。根据《中华人民共和国民法典》合同编等相关法律法规，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

年__月__日，原告与被告经过充分协商，达成一致意见并签订了《股权转让合同》。该合同明确约定：被告将其持有的____公司%的股权转让给原告，股权转让价款为人民币___元。付款方式为合同签订之日起__个工作日内，原告向被告支付股权转让款的%作为定金，即人民币___元；在被告完成股权交割的相关前置手续，包括但不限于取得公司其他股东放弃优先购买权的书面声明、完成公司内部的股权变更决议等后的__个工作日内，原告支付剩余股权转让款的__%；在完成工商变更登记手续后的__个工作日内，原告支付剩余全部股权转让款。被告应在收到定金后的__日内，启动股权交割相关工作，并在__日内完成所有股权过户及工商变更登记手续。

合同签订后，原告严格按照合同约定，于____年__月__日向被告支付了定金人民币___元。然而，被告却未能按照合同约定履行其义务。截至起诉之日，被告既未取得公司其他股东放弃优先购买权的书面声明，也未完成公司内部的股权变更决议，更未在约定期限内启动股权交割相关工作，导致股权过户及工商变更登记手续无法按时完成。经原告多次催告，被告仍拒不履行合同义务，其行为已构成严重违约。

被告的违约行为给原告造成了重大经济损失。一方面，由于股权未能及时过户，原告无法按照原计划对____公司进行经营管理和战略布局，错失了一系列宝贵的投资机会，直接经济损失高达人民币___元。另一方面，为了维护自身合法权益，原告不得不聘请专业律师处理本案，为此支付了律师费人民币___元。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”以及第五百八十五条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”在本案中，双方在《股权转让合同》中明确约定了违约金的计算方式，被告应按照合同约定向原告支付违约金。同时，被告还应赔偿原告因被告违约而遭受的全部经济损失。

综上所述，被告的违约行为严重侵害了原告的合法权益。为维护自身合法权益，根据相关法律法规的规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法判如所请。

证据和证据来源，证人姓名和住所：

1.《股权转让合同》，证明原、被告双方就股权转让事宜达成的协议及相关约定。该合同由双方签字盖章确认，原件由原告持有。

2.定金支付凭证，如银行转账记录、收款收据等，证明原告已按照合同约定向被告支付了定金。银行转账记录可从相关银行调取，收款收据原件由原告持有。

3.原告多次催告被告履行合同义务的函件及邮寄凭证，证明原告已履行催告义务。函件原件由原告持有，邮寄凭证可从邮政部门调取。

4.原告因被告违约而遭受经济损失的相关证据，如投资机会损失的评估报告、律师费发票等。投资机会损失的评估报告由专业评估机构出具，原件由原告持有；律师费发票由原告聘请的律师事务所开具，原件由原告持有。

5.证人证言（如有），证人姓名：___，住所：___，联系电话：___，证人将证明被告违约的相关事实。

此致

____人民法院

附：本起诉状副本__份

起诉人(签名)：___

____年__月__日