公司注销起诉股东的起诉书范文.docxVIP

民事起诉书

原告：（原告姓名），（性别），（民族），（出生日期），住址：（详细住址），联系电话：（联系电话）

被告：（被告姓名），（性别），（民族），（出生日期），住址：（详细住址），联系电话：（联系电话）（若有多个被告，依次罗列）

案由

公司注销纠纷

诉讼请求

1.请求判令被告对（公司名称）在注销前尚未清偿的债务承担连带清偿责任，具体债务金额为人民币____元（包含但不限于本金、利息、违约金等，需详细列明各项金额及计算方式）。

2.请求判令被告承担本案的全部诉讼费用，包括案件受理费、保全费、鉴定费等（若有其他费用，一并写明）。

事实与理由

（公司名称）于（成立日期）依法成立，注册资本为人民币____元，被告作为该公司股东，认缴出资额为人民币____元，持股比例为____%。在公司运营过程中，（阐述公司经营期间与原告发生的业务往来情况，如合同签订、履行情况等，说明公司对原告负有债务的事实，包括债务产生的时间、原因、金额等）。

然而，在未经依法清算的情况下，被告于（公司注销日期）擅自将（公司名称）注销。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”被告作为公司股东，在公司注销过程中，未依法履行清算义务，未通知原告申报债权，导致原告的债权未能在公司清算程序中得到清偿。

此外，从《中华人民共和国民法典》的相关规定来看，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。被告在明知公司对原告负有债务的情况下，仍擅自注销公司，其行为严重违背了诚信原则，损害了原告的合法权益。在当前的法律实践中，对于公司股东未依法清算即注销公司，侵害债权人利益的行为，越来越倾向于加重股东的责任，以维护市场交易秩序和债权人的合法权益。

证据和证据来源，证人姓名和住所

1.（合同名称）：证明原告与（公司名称）之间存在合法有效的合同关系以及被告公司应承担的债务金额及相关义务。该合同原件由原告持有，存放于（存放地点）。

2.（送货单、验收单等相关单据名称）：用以佐证原告已按照合同约定履行了义务，如交付货物、提供服务等。这些单据原件同样由原告保管，存放于（存放地点）。

3.（公司工商登记信息资料名称）：显示被告作为（公司名称）股东的身份信息、持股比例、认缴出资等情况，来源于（工商行政管理部门名称），可通过该部门官方网站查询或前往其办公地点调取。

4.（公司注销登记相关文件名称）：证实（公司名称）已被注销的事实，获取途径为（公司登记机关名称），可在该机关的档案管理部门查阅并复印。

（如有证人，应写明证人姓名、住所、联系方式，以及证人证言的主要内容和能证明的事项）

此致

（具体名称的人民法院）

附：本起诉状副本____份

起诉人(签名)：____

起诉日期：____