股份公司总法律顾问管理制度.doc

XX股份有限公司

总法律顾问管理制度

第一章总则

第一条为全面推进XX股份有限公司（以下简称“公司”）法治建设，进一步发挥总法律顾问岗位在经营管理中的法律审核把关作用，有效提升企业法律风险防范能力，根据XX市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）《关于加强市属国有企业总法律顾问制度建设的意见》及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及所出资的全资、绝对控股和实际控制企业（以下统称“企业”）。

第三条公司及所出资的全资、绝对控股和实际控制企业可根据规模及管理需求设置总法律顾问，子企业如设置应先向公司提出书面申请并取得同意。

第四条总法律顾问是经董事会决定聘任，直接向法定代表人或企业主要负责人负责，全面领导本企业法律事务的企业高级管理人员。

第二章总法律顾问任职要求

第五条总法律顾问应具备以下任职条件:

（一）拥护、执行党和国家的基本路线、方针和政策，秉公尽责，严守法纪，一般应当是中国共产党党员；

（二）熟悉各级国资监管政策及企业经营管理，具有较高的政策水平和较强的组织协调能力；

（三）具有国家承认的法学类大学本科及以上学历，有8年以上法律实务工作经验，精通法律业务，具有处理复杂或者疑难法律事务的工作经验和能力;

（四）党委会、董事会认为需具备的其他条件。

在具备上述条件的前提下，总法律顾问的选聘应优先考虑具有法律职业资格或原企业法律顾问执业资格，或者在统一法律职业资格考试实施前已取得法官资格、检察官资格或律师资格的人选。

第六条具有下列情形之一，不得担任总法律顾问:

（一）曾因渎职或工作失误给所在单位造成重大经济损失，并受到单位经济处分的；

（二）曾被判处刑罚或受过党纪政纪处分的；

（三）法律、法规禁止担任国有企业、国有控股公司高级管理人员的情形之一的。

第七条企业应根据本企业法律专业人才培养情况，严格按照本制度要求的总法律顾问任职条件，优先从企业内部选任总法律顾问。暂时没有符合条件的人选，可经党委会或董事会决策，指定一名企业领导班子成员履行总法律顾问职责或向社会公开招聘。本企业没有符合条件的人选的，可以在公司范围内选拔；公司范围内不能选拔到适当人员的，可以面向社会公开招聘。总法律顾问的选拔和聘任应按企业高级管理人员选拔任命程序进行考察和报告、审批、备案。

第三章总法律顾问工作职责

第八条总法律顾问应履行以下工作职责:

（一）全面参与法律事务及合规管理工作，建立健全并协助法律事务管理部门，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务，有效服务党委会、董事会、经理层，保障企业合法合规经营发展；

（二）参与重大经营决策，列席党委会、总经理办公会、董事会等有关会议，对涉及法律问题的事项提出法律意见，对相关法律风险提出防范意见，保证决策的合法合规性；

（三）参与重要规章制度（含党内规范性文件）的制定、审查和实施，牵头完善公司及所出资企业法律及合规风险防范体系、制度；

（四）负责法制宣传教育和培训工作，组织建立企业法律业务培训制度；

（五）对公司及所出资企业违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；

（六）指导下属企业法律事务及合规管理工作，对下属企业总法律顾问及法律事务负责人的任免提出建议；

（七）负责法律中介机构的选聘、管理及评价工作，对法律中介机构出具的各类法律意见、尽职调查报告、方案等进行内容和质量的审核把关，并在此基础上发表独立的法律意见；

（八）其他应当由总法律顾问履行的职责。

第四章履职要求及保障

第九条设置总法律顾问的企业应将总法律顾问管理制度相关要求纳入公司章程的修订，保障总法律顾问有效履职。在公司章程中应明确以下内容：

（一）建立总法律顾问管理制度;

（二）总法律顾问是企业的高级管理人员；

（三）总法律顾问由董事长或总经理提名，由董事会决定聘任；

（四）总法律顾问应列席党委会、总经理办公会、董事会会议，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。

第十条总法律顾问每年应向企业董事会述职。年度述职内容应包括本年度工作履职情况，发现的问题，处理的办法和成效，对进一步加强国企法治工作的意见建议和下一年度工作安排等。

第十一条企业总法律顾问年度述职报告经企业董事会审议通过后，应报送公司备案。公司总法律顾问年度述职报告经公司董事会审议通过后，应报送上级企业备案。

第十二条总法律顾问在履行职责过程中，发现决策、经营、管理存在重大法律风险、违法违规行为以及可能造成国有资产流失的其他事项时，应及时向董事长（党委书记）或总经理报告。

第十三条重大事项报告原则上应书面报告,情况紧急时可先行口头报告，再及时补充书面报告。报告内容应包括发现的问题、存在的法律风险以及工作建议。

第十四条对于企业总法律顾问报告的重大事项，企业未采取相关措施，若企业总法律顾问认为可能导致国有资产流失，且情况紧急，应以总法