股份公司独立非执行董事工作制度.doc

XX股份有限公司

独立非执行董事工作制度

第一章总则

第一条为完善XX股份有限公司(“公司”)治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、公司股票上市地证券交易所的上市规则(包括但不限于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）)、和《XX股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，制定《XX股份有限公司独立非执行董事工作制度》（“本制度”）。

第二条独立非执行董事系指不在公司担任除独立非执行董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条公司设独立非执行董事4名。如果《公司章程》规定的董事会成员人数发生变更，则独立非执行董事占董事会成员的比例不得低于三分之一或至少三位（以较高者为准），且至少包括一名会计/财务专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计/财务专业人士担任召集人。公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。

第二章独立非执行董事的任职资格

第四条独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立非执行董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

前款中“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第五条担任公司的独立非执行董事必须具备以下任职条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定（包括《上市规则》第三章中有关独立性的要求），具备担任公司董事的资格；

（二）具备法律、法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》以及本制度规定的独立性要求；

（三）有五年以上履行独立非执行董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》以及本制度规定的其他条件。

在评估前款所述《上市规则》第三章中有关独立性的要求时，香港联交所将考虑下列各项因素，但每项因素均不一定产生定论，只是假如出现下列情况，董事的独立性可能有较大机会被质疑：

（一）该董事曾从核心关连人士（定义见《上市规则》）或上市发行人本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得上市发行人任何证券权益。然而，在不抵触《上市规则》条件下，如该董事从上市发行人或其附属公司（但不是从核心关连