股份公司董事会合规委员会工作细则.doc

XX股份有限公司

董事会合规委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司的风险管理和合规治理能力和水平，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件、《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会合规委员会（以下简称“合规委员会”），并制定本工作细则。

第二条合规委员会是董事会的下设专门工作机构，主要负责推进和指导公司合规管理工作。

第二章人员组成

第三条合规委员会由3名董事组成，成员应当为单数。

第四条合规委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条合规委员会设召集人即主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名委员代行其职责。

第六条合规委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。合规委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。合规委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及上述第三至第五条的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条合规委员会的具体职责权限包括：

（一）研究和制定公司风险管理及合规管理战略，明确风险与合规管理目标；

（二）研究和制定公司合规管理政策及实施方案；

（三）对公司合规管理机构设置及其职责、合规管理的基本制度提出建议，完善公司合规管理体系；

（四）指导、监督、评价公司的合规管理工作，审查公司在风险管控、合规治理方面的执行情况；

（五）组织和指导重大、重要风险事件、合规事件的应对处理；

（六）向董事会汇报公司合规管理工作中的重大问题；

（七）法律、法规以及公司股票上市地上市规则、《公司章程》以及董事会授权的其他事宜。

第八条合规委员会对职责范围内的事项进行讨论，对董事会负责，并将讨论结果以提案形式提请董事会审议。合规委员会行使职权必须符合法律、法规以及公司股票上市地上市规则、《公司章程》、本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第四章议事规则

第九条合规委员会会议按需召开。

第十条合规委员会会议由主任委员召集并签发会议通知，会议通知和会议材料应于会议召开前三天送达全体委员。全体委员一致同意时，可以豁免提前通知时间的要求。

第十一条合规委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条合规委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；不能出席的委员可以书面委托其他委员代为出席和表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的合规委员会委员签署。每一名委员有一票的表决权，表决分为“赞成”、“反对”和“弃权”三种意见。

第十三条合规委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条合规委员会必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员、公司相关部门负责人列席会议。

第十五条如有必要，经委员会委员过半数表决通过，合规委员会可以聘请独立中介机构为其决策提供专业意见，其所发生的合理费用由公司承担。公司高级管理人员及有关部门应对合规委员会采取合作和支持态度，提供有关资料，积极配合合规委员会的工作。

第十六条合规委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规以及公司股票上市地上市规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十七条合规委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十九条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行，并在修订后报董事会审议通过。

第二十一条本工作细则由董事会负责制定、修订和解释。

第二十二条本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。