上海证券交易所会计监管动态（2023年第2期,总第14期）2023.4.28.docx

上海证券交易所会计监管动态（2023年第2期,总第14期）2023.4.28

上海证券交易所

会计监管动态

（2023年）

（2023年第2期（总第14期））

（2023年4月28日）

一、沪市会计监管通讯

（一）年报审计监管情况

为加强年报审计监管，上交所通过发出审计风险提示函、约谈提醒、问询沟通等措施，及时跟进审计机构年报审计进展情况，强化事前事中审计监管。2023年3月至4月，共计发出2022年年报相关审计风险提示函22份，约谈或提醒年审会计师50余家次。紧盯高风险审计项目，综合采取多次提醒、约谈总所负责人等方式加大监管力度，主要关注收入真实性、财务“大洗澡”、审计意见恰当性、营收扣除核查情况等事项，持续紧盯大所换小所、临近年报披露日临时换所等异常换所情形。后续，上交所将根据问询回复情况采取进一步措施，对于发现的不当执业行为，将及时采取自律监管措施，提升监管效能。

（二）审计机构自律监管情况

2023年4月，上交所对1家次沪市上市公司审计项目的签字会计师予以口头警示，对3家次审计机构及相关当事人发出监管警示函。主要涉及如下违规情形：一是对于异常情形缺乏应有的职业怀疑，未结合公司所属行业特征或业务情况评价特殊交易的合理性。二是函证程序不到位，未对异常的银行函证或应收账款回函设计并执行进一步审计程序。三是未对明显的错报作出审计调整，对于明显违反准则规定的会计处理未要求公司作出更正。

（三）审计机构服务沟通情况

上交所持续加强与审计机构的沟通交流，深入探讨会计审计实务问题，共同营造良好执业生态。一是加强调查研究，召开上市公司执行财务信息披露规则调研座谈会，听取审计实务中存在的突出问题、对规则的改进建议。调研审计机构，深入交流防范财务舞弊、项目执业及质量管理方面的经验，听取对交易所日常监管及服务方面的意见和建议。二是加强对审计疑难问题的支持与帮助，充分发挥上交所与审计机构间建立的专人联络机制，回复疑难咨询问题10余次，及时帮助审计机构解决实务难题，提高执业质量。

二、典型案例研究

（一）合并财务报表系列

问题1【认缴制下合伙企业并表的会计处理】：公司投资合伙企业，认缴比例49%，实缴比例99%，该如何进行会计处理？

案例：A公司为医药行业上市公司。20X0年1月，A公司与B公司（创投公司）和C公司（从事酒店行业）签订合伙协议，成立D合伙企业（股权投资基金），认缴出资比例分别为49%、2%、49%。同月，A公司、B公司分别实缴5,000万、50万，均已完成出资义务，A、B、C公司实缴出资比例分别为99%、1%和0%。

20X3年，C公司因资金原因一直未缴纳出资额，且据了解C公司出资意愿较弱。合伙协议中也未明确实缴出资期限。D合伙企业

主要从事医药领域投资，B公司为普通合伙人兼执行事务合伙人，A公司和C公司为有限合伙人。D合伙企业设有投资决策委员会，由A、B、C公司各委派1名代表组成，对外投资业务的决议须经全体委员的一致同意，其他决议经三分之二以上委员通过有效。

D合伙企业利润分配原则为在支付基金管理费用等费用、返还各合伙人实缴投资本金后，余额在各合伙人之间按实缴比例分配。

A公司未将D合伙企业纳入合并报表范围。A公司的会计处理是否恰当？

分析：在分析A公司是否应将D合伙企业纳入合并报表时，应结合合伙企业的设立目的、利润分配机制和决策机制等进行综合分析。特别关注在出资极少或未出资情况下，C公司投资合伙企业是否具有商业实质。

从D合伙企业的设立目的来看，A公司从事医药行业，与D合伙企业投资方向一致。C公司从事酒店行业，无医药行业经验，表明其很可能缺乏实质性参与投资项目筛选的能力。A公司在D合伙企业中的参与度和专业性更高，A公司有动机也有能力主导D合伙企业的相关活动。

从利润分配机制来看，D合伙企业利润按实缴出资比例分配。截止目前，A、B、C公司实缴出资比例为99%、1%和0%。因C公司长期未实际出资，A公司实际享有D合伙企业绝大部分的可变回报。

从决策机制来看，投资决策委员会由A、B、C公司各委派1名代表组成，合伙企业的可变回报分配按实缴比例在合伙人之间分配。C公司并未实缴，不享有或承担合伙企业对外投资的收益和风险，而A公司承担了合伙企业投资活动主要的风险和收益，更有经济动力获得对合伙企业相关活动的主导权。

综上，除非有证据支持C公司未实缴出资存在合理的商业理由以及C公司拟实缴的时间等佐证C公司参与合伙投资是存在商业实质的，否则A公司实缴比例99%，且承担了合伙企业投资活动的主要风险和收益，对D合伙企业构成控制，应将其纳入合并范围。

（二）股份支付系列

问题2【授予非全资子公司员工股份的会计处理】：公司向非全资子公司的员工授予股份，个别财务报表和合并财务报表应当如何进行会计处理？

案例：A上市公司制定股权激励计划并经股东大会批准，向A