股份公司内部问责管理制度.docVIP

XX股份有限公司

内部问责管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，督促公司董事、监事、高级管理人员、各级管理人员及其他有关人员恪尽职责，提高公司经营管理与决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《XX股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定以及公司内部控制制度的相关规定，制定本制度。

第二条公司董事会、监事会、高级管理人员须按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范公司运作。

第三条内部问责制是指对公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员、中层管理人员以及分支机构负责人等在其所管辖的部门及工作职责范围内，以及从事公司信息披露违规行为和股票内幕交易的人员，因其故意或重大过失给公司造成严重不良影响或严重不利后果的行为进行责任追究的制度。

第四条内部问责的对象为公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员、中层管理人员以及各分支机构负责人。纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事和经理应参照执行。依据公司的《XX股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》被界定为内幕信息知情人的公司、分公司、子公司人员及其关系密切的家庭成员从事公司股票交易的，亦应参照本制度执行。凡是纳入公司股权激励范围且以考核任务是否完成作为行权必要条件的人员应属于本条第一款所述的中层管理人员。

第五条内部问责坚持下列基本原则：

(一)制度面前人人平等；

(二)责任与权力、权限对等；

(三)谁主管谁负责

(四)实事求是、客观、公平、公正；

(五)问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

第二章职责划分

第六条对公司董事的问责人为公司董事长、董事联名成员；对监事的问责人为公司董事长、监事会主席、监事联名成员；对公司高级管理人员的问责人为公司董事长，对高级管理人员以外的管理人员的问责人为总经理。董事会对监事作出的处罚意见应取得1名监事会成员的书面同意，否则应提交股东大会批准后执行。董事会同时对2名监事作出处罚意见的，董事会处罚意见须上报股东大会批准后执行。

第七条公司任何部门和个人均有权向公司董事会举报被问责人不履行职责或不作为的情况。董事会经过核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东大会。

第八条公司审计部负责高级管理人员、分公司负责人以及子公司经理的离任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告同时上报董事长和总经理。

第三章问责事项

第九条本制度所涉及的问责事项如下：

(一)董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议；高级管理人员不履行或故意不正确履行职责，不执行董事会决议的；

(二)经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因未能勤勉尽责工作或渎职导致工作未能完成的且给公司造成较大损失或不利影响的；

(三)未认真履行董事会决议、监事会决议决议及确定的工作任务，严重影响公司整体工作计划或重大事项进展的；

(四)未认真、勤勉履行其职责，管理松懈、措施不到位或不作为，导致其职责范围内常规的半年度、年度工作目标、工作任务不能完成，严重影响公司总体3的半年度、年度工作安排的；

(五)重大事项违反法律、法规、规范性文件或重大事项严重违反公司内部决策程序，主观盲目决策，给公司、分公司、子公司造成重大经济损失或由于其错误决策导致公司形象和声誉严重受损；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大经济损失或恶劣影响的；

(六)违反法律法规、规范性文件、公司章程和公司内控制度使用资金、对外担保、关联交易、委托理财、对外投资、证券期货及金融衍生品投资、资产处置等；

(七)违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、上海证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

(八)违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

(九)违反法律法规、证券监管文件、上海证券交易所业务规则和公司章程，违规买卖本公司股票（包括但不限于内幕交易、短线交易和窗口期交易）的；

(十)弄虚作假或虚报、瞒报、迟报安全事故、重大质量事故、重大案件及其他重大突发事件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；

(十一)管理不作为或严重失职，导致其职责范围内的部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；

(十二)在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；

(十三)对公司资金、资产、债权或者