科创板发行上市审核动态（2023年第4期 总第17期）2023.7.31.docxVIP

科创板发行上市审核动态（2023年第4期总第17期）2023.7.31

第三部分监管扫描

一、自律监管实施概况

2023年6月，本所针对5家IPO申报项目中发行人信息披露质量问题、中介机构执业质量问题出具通报批评1次、书面警示4次、口头警示3次、工作函5次，涉及3家发行人、3家保荐人、2家会计师事务所、1家律师事务所、1家持有发行人5%以上股份的股东及其实际控制人、10名保荐代表人、4名签字会计师、2名签字律师及1名发行人实际控制人。

二、监管案例通报

案例1：持股5%以上股东未如实说明所持股份存在对外转让、提供担保等相关利益安排

发行人A公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人，自然人甲通过2家合伙企业间接持有发行人9.14%的股份。在招股说明书（申报稿）中，自然人甲承诺不存在因直接或间接持有发行人股份而产生纠纷或潜在纠纷的情况，亦不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排。审核问询阶段，本所就自然人甲所持股份是否存在潜在代持情况进行了问询，保荐人及发行人律师均出具核查意见，认为A公司股份代持情况均已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷。A公司上市后，本所收到关于其上市申请期间隐瞒存在股份代持等事项的举报信。经保荐人及发行人律师核查认为，自然人甲在A公司首发上市前，未如实告知存在对外转让、为债务提供担保等相关利益安排的股份数为2,018.44万股，占发行前总股本的比例为2.91%。自然人甲回复认可举报信所涉相关协议的真实性，但称协议系以所持发行人股份为债务提供担保，实质为借款协议，并非以转让或代持股权为目的。

本所对自然人甲及其控制的合伙企业作出通报批评，对发行人、保荐人、律师事务所及相关签字人员予以口头警示。

详见上交所2023年6月20日发布的《关于对章勇、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评的决定》。

案例2：未充分核查经销收入真实性、公允性，未充分核查呆滞料相关内控制度有效性，未完整识别与还原体外代垫成本费用

其一，保荐人未充分核查经销收入的真实性、公允性。发行人B公司与第一大经销商C公司共用同一仓库及物流供应商，报告期内主要通过转仓模式运送货物。此外，发行人B公司向C公司的销售存在毛利率偏高、终端销售存在大量第三方回款、销量逆势增长等异常情况，发行人实际控制人乙与C公司还存在大额非经营性资金往来。保荐人及发行人会计师在审核问询回复中未提及上述异常情况，履职尽责不到位。

其二，保荐人项目组在知悉发行人B公司报告期前存在呆滞料虚假销售等内控缺陷重大事项的情况下，未在保荐工作报告中进行相应记录，亦未就该事项与质控、内核部门沟通，直至收到举报信核查函后才进行补充说明。

其三，保荐人在知悉实际控制人乙报告期前存在利用个人卡为发行人B公司代垫成本费用的情况下，未对报告期内代垫的成本费用进行完整识别与还原，导致发行人B公司在审期间多次调账，影响申报报表的准确性。

本所对发行人及其实际控制人、保荐人、会计师事务所及相关签字人员出具书面警示。

Note

详见上交所2023年7月4日发布的《关于对北京集创北方科技股份有限公司张亚芳子以监管警示的决定》。

三、现场督导

（一）现场督导概况

2023年6月，本所对3家项目的保荐业务启动问题导向现场督导，包括2家主板首发项目，1家科创板再融资项目。

（二）现场督导案例

某科创板发行人D选取的上市标准为：预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。报告期内发行人D持续亏损，研发费用支出占营业收入的比例超过30%。发行人D委托E公司开展其产品核心零部件的研发，相关委托研发支出占整体研发费用的比例较高。审核关注到发行人D与E公司的交易存在以下情况：

报告期初，E公司曾由发行人的实际控制人通过他人代持股份控制，发行人与E公司签订了合同金额约1.5亿元的委托研发协议，相关交易仅通过发行人管理层内部决策完成，未按照当时适用的公司章程提请董事会和股东会审批，交易中实际控制人隐瞒了E公司实际由其控制的事实。报告期最后一年，发行人通过增资3亿元的方式持有E公司约51%的股权，剩余约49%股权仍由发行人实际控制人持有（代持已还原）。同时，E公司仅为发行人提供研发服务，无其他收入。

基于上述情况，现场督导将保荐人对发行人委托研发支出的核查情况作为督导事项之一，发现保荐人执业存在以下问题：

一是委托研发的定价及协议签署方面。从合同定价来看，委托研发金额远高于同行业公司披露的获取同类技术所需投入。从委托研发成果相关权利义务约定来看，研发形成的零部件知识产权归属于E公司，且双方未就委托研发失败的责任承担及相关处理方式进行明确约定。保荐人仅获取了委托研发合同及审批记录，未充分核查委托研发协议签订前，双方关于委托研发价格的协商过程及定价依据，也未关注重要委托研发成果不归属于发行人