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总经理工作细则

（2024年修订）

总则

为进一步完善******（以下简称公司）的法人治理结构，明确总经理工作职权，规范高级管理人员的行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本细则。

总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

本细则所称的其他高级管理人员包括副总经理、董事会秘书和财务负责人。

总经理的聘任与解聘

公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；

副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。

总经理对董事会负责，副总经理等其他高级管理人员对总经理负责。

公司董事可受聘兼任公司高级管理人员。但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司总经理每届任期3年，期满经董事会继续聘任可以连任。

具有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

个人所负数额较大的债务到期未清偿；

被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

公司监事；

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；

法律、行政法规、部门规章规定不宜担任上市公司总经理职务的其他情形。

总经理可以在任职期届满前提出辞职。总经理辞职应当向董事会提交书面辞职\t/load/_blank报告，总经理的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

总经理与其他高级管理人员违反《公司章程》及本细则规定，不履行其应尽的义务或有其他违法行为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理由。

总经理的职权

总经理对董事会负责，行使下列职权：

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

拟订公司内部管理机构设置方案；

拟订公司的基本管理制度；

制定公司的具体规章；

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

决定金额占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以下的对外投资、购买出售资产、资产置换、委托理财、资产抵押、日常经营事项。决定金额在3000万元以下的公司向银行的无担保贷款事项。上述事项如构成关联交易，按照《关联交易管理制度》进行决策。总经理不能确定任一事项是否属于总经理职权范围内的，可以提请董事会审议该事项。

决定公司与关联人发生的《公司章程》或《关联交易管理制度》规定由股东大会或董事会审议外的关联交易；

《公司章程》或董事会授予的其他职权。

超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按《公司章程》及其他规章制度规定审议执行。

总经理列席公司董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员行使下列职权：

协助总经理工作，分管科研、生产、经营、管理等工作，在职责范围内签发有关文件；

协助董事长或总经理研究拟定向董事会提交的议案、方案、报告等；

组织实施董事会决议、总经理办公会作出的决策。

总经理办公会议

公司建立总经理办公会制度，总经理办公会是公司经理层对董事会授权下的公司经营管理中重要事项进行决策和处理的重要途径。

总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司的经营管理发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

总经理办公会议的议事范围、召开条件、召开程序、参会人员按照公司《总经理办公会议事规则》执行。

总经理报告制度

总经理应遵守以下向董事会报告的制度：

总经理应定期以书面形式向董事会报告工作并接受董事会和监事会的监督、检查。报告内容包括但不限于：

公司年度计划实施情况；

公司重大合同的签订和执行情况；

资金运用和盈亏情况；

重大投资项目和进展情况；

董事会要求报告的其他事项。

总经理负责向董事会提供必要的信息和资料，并确保所提供信息和资料内容真实、准确、完整。

经理层应为董事会和专门委员会提供工作支持和服务，及时、主动与董事会进行沟通汇报，积极回应董事的咨询和问题。根据董事会和专门委员会的要求起草有关议案，提供有关文件、信息和其他资料，