公司治理教程教学课件第三章 股东大会.ppt

第三章股东大会工商管理学院关鑫副教授*章节概要*第二节股东大会的地位、权力与类型第一节股东权利与义务第三节股东大会的运行机制第四节中小股东利益的保护了解股东有哪些权利和义务熟悉股东大会如何有效运行了解股东大会的表决机制如何设计了解如何保护中小股东的利益学习目的和要求*第一节股东权利与义务*一、股东的定义股东（shareholder）是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。股东是公司存在的基础。*股东的分类以出资的实际情况与登记记载是否一致，公司股东分为隐名股东和显名股东。以股东主体身份来划分，可分为机构股东和个人股东。以获得股东资格时间和条件来划分，可分为创始股东与一般股东。以股东持股的数量和影响力来划分，可分为控股股东与非控股股东。按照公司支配权与持有的表决权资本数量，可分为大股东和中小股东。*二、股东的权利股权是基于股东出资而享有的权利。（一）股份转让权（二）优先认股权（三）投资受益权（四）出席股东会和投票表决权（五）公司经营的建议或者质询权（六）选举权（七）知情和检查权（八）诉讼权（股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种：一是直接诉讼；二是派生诉讼。）*三、股东的义务（一）缴纳股款即股东必须依其所认数额向公司缴纳的股款。（二）对公司承担有限责任即股东以其出资或所持股份为限对公司承担有限责任。此外，股东应遵守法律、行政法规和公司章程。不得滥用股东权利损害公司或者其他股的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任。（一）股东享有股东权（股东与公司之间的法律关系）从狭义上讲，股权仅指股东根据其股东资格所享有的权力和利益。通常所说的股权是指狭义上的股权。（二）股东一律平等（股东之间的法律关系）公司同种类别的股份就包含同样性质的股权。股东持有同等数量的同种股份所享有的权利和承担的义务待遇是同等的。所有股东在权利受到侵害时，都应当得到有效的补偿。*四、股东的法律地位第二节股东大会的地位、权力与类型*一、股东大会的地位股东大会（shareholdersmeeting）是公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。有限责任公司（股东会）股份有限责任公司（股东大会）（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬。（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。（四）审议批准监事会的报告：审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议。（七）对公司发行债券做出决议等…*二、股东大会的权力（一）定期会议股东大会的定期会议又称股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结后的6个月内召开。（二）临时会议临时股东大会是指除定期股东大会之外，因临时急需而召开的股东会议。*三、股东大会的类型第三节股东大会的运行机制*一、举手表决制度股东大会会议议案的表决在多数情况下是采取一人一票的举手表决制度，获得多数票数的议案得以通过。举手表决制度又称按人头表决，与股权的占有状态没有联系，一律一人一票。举手表决的优点是操作简便、节省时间，只适用于那些象征性表决，或比较琐碎，不大容易引起争议的议案。（一）直接投票表决制度直接投票制度是指当股东行使投票表决权力时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。（二）累计投票投票制度累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。累计投票制度是一种表决权。*二、投票表决制度（三）代理投票表决制度代理投票制度，也称委托投票权制度，即股东通过代理人在股东大会上行使投票权的法律制度。代理人应该向公司提交股东授权委托书。股东授权委托书是指股东大会召开时，股东本人不能参加，委托他人代表自己参加股东大会并行使表决权的书面证明。（四）网络投票制度网络投票制度是指上市公司借助互联网召开股东大会，股东可以通过网络远程参加或移动网络参加股东大会并行使表决权。*二、投票表决制度第四节中小股东利益的保护*中小股东一般是指在公司中持股较少、