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中文传媒:发行股份及支付现金购买资产

案例简介：因2022年的无偿划转，中文传媒与控股股东

下部分公司存在同业竞争。本次交易中文传媒向控股股东出版集

团发行股份及支付现金购买其持有的江教传媒100%股权、高校

出版社51%股权，解决同业竞争。近年来，多地地方政府积极推

进机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实

施方案，导致同业竞争等情况。本案对于类似情况有借鉴意义。

一、交易的背景和目的

（-）交易背景

L国家政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等市场化

手段提高企业质量、优化业务结构

2020年10月，国务院正式印发《关于进一步提高上市公司

质量的意见》（国发（2020）14号），提出要促进市场化并购

重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司

盘活存量、提质增效、转型发展。2024年3月，中国证监会印

发《关于加强上市公司监管的意见试（行）》，支持上市公司通

过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上

市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、

注入优质资产。本次交易有利于推动江西省出版传媒类企业战略

性重组，强化上市公司领先的行业地位，促进上市公司可持续高

质量发展。

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2,全面落实政企分开、政资分开、政事分开、事企分开的改

革要求

根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发《关

于全面推进省直机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中

统一监管的实施方案》的通知（赣办发电2（022）83号），按

照全面脱钩移交集中统一监管、依法依规操作、优化资源整合的

工作原则，江西省教育厅、省文资办签订了《关于省教育厅所属

经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定将教育厅

下属江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、

江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权

（另外49%的股权由上市公司持有）等划转至江西省出版传媒集

团有限公司（以下简称出版集团）。根据协议约定，教育厅于

2022年底将持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权划

转至出版集团。前述无偿划转后，江教传媒、高校出版社与中文

天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒，60033.SH）

在图书、教辅教材、期刊等出版发行业务上形成了一定程度上的

同业竞争。

二（）交易目的

L解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构

出版集团下属企业中，除标的公司和中文传媒属于出版发行

板块外，其他公司均属于投资、资产管理、电影、置业等其他业

务板块。因此，本次交易后上市公司与出版集团及其控制的其他

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企业之间不存在同业竞争情况，未导致新增同业竞争。本次交易

完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，

彻底解决上市公司与出版集团下属企业存在的同业竞争问题，从

而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

2.减少关联交易，增强上市公司独立性

本次交易前，上市公司与标的公司之间存在关联交易，主要

内容为标的公司向上市公司采购或销售图书报刊。本次交易完成

后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除，以2023

年度为例，上市公司关联交易采购占比将从5.30%下降至0.13%,

关联销售占比从0.33%下降至0.09%出版集团旗下图书、教辅

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教材、刊物等板块相关资产实现了整合与归集，有利于减少上市

公司的关联交易。

二、交易的基本情况

(-)上市公司——中文传媒

中文传媒前身鑫新股份于2002年3月在沪市主板上市。鑫

新股份于2009年至2010年度完成了重大资产重组，公司变更为

中文传媒。

上市公司主营业务主要包括图