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公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了规范公司董事会的工作程序和决策方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》，特制定本规则。

第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对出资人负责并向其报告工作。

第三条公司董事会由若干名董事（包括外部董事和职工董事）组成，设董事长一名。董事长为公司的法定代表人。董事会设董事会秘书一名。

第二章董事会会议

第四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。

第五条董事会每年至少应召开两次例会。董事会会议的召集，应当在董事会会议召开前15日通知各位董事，并告知监事会及需要列席会议的公司高管人员。一般情况下，会议有关材料应在会议召开前一周发至各位董事及列席会议的监事会代表、公司高管人员手中。

会议通知必须以书面形式（信函或传真）进行。

第六条根据工作需要或遇到紧急情况时，董事会会议可以随时召集。有下列情形之一的，董事长应在3个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面方式（信函或传真）；通知时限为3日内。

第八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九条董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。

第十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十一条监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反《公司章程》或《董事会议事规则》的，可提出异议，要求予以纠正。

第十二条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况和听取有关意见。列席会议的非董事成员有发言权，但无表决权。

第十三条?出席会议的董事、监事及其他与会人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任和义务。

第三章董事会议事内容

第十四条?凡公司重大事项均应纳入董事会议事内容。主要有下列事项：

（一）公司经营计划和投资方案。

（二）公司年度财务预算、决算方案。

（三）公司利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）公司增加或减少注册资本的方案及发行公司债券的方案。

（五）公司合并、分立、组织形式的变更、解散的方案。

（六）公司内部管理机构的设置。

（七）公司的基本管理制度。

（八）公司及控股公司资产重组、产权经营方案。

（九）公司的投资融资、资产抵押担保方案。

（十）公司及其控股公司的大额不良资产处置方案。

（十一）《公司章程》的修改方案。

（十二）其它应由公司董事会研究的事项。

第十五条?董事会议题的准备和确定:

（一）公司的董事、监事会、总经理有权向董事会提交议题。

（二）议题内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，且属于董事会的议事范畴。

（三）议题必须以书面方式提交。

（四）提交董事会的议题应经董事会秘书汇集后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

第四章董事会的议事程序

第十六条?董事会会议召开程序如下：

（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合《公司章程》的规定；

（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

（三）依照会议议程逐项审议会议议题；

（四）会议主持人归纳综合审议意见，并提出会议决议要点；

（五）对会议决议进行表决；

（六）会议主持人宣布表决结果；

（七）主持人宣布散会。

第十七条?董事会讨论的每项议题都必须由主持人指定一名董事或相关人员为主发言，说明议题的主要内容。

第十八条?会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议题发表明确的意见，并听取列席人员的意见。

第十九条?除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议题进行表决。

第二十条?董事应该认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十一条?董事可以在会前向会议召集人和公司高级管理人员及有关部门负责人等了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员与会解释有关情况。

第五章董事会决议

第二十二条?议题经过充分讨论后