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买卖合同纠纷民事起诉状范本（2025年更新版）

原告（买受人/出卖人）：

名称：___有限公司/个体工商户

统一社会信用代码：___

住所地：___省___市___区/县___街道___号

法定代表人/负责人：___，职务：___，联系电话：___。

被告（出卖人/买受人）：

名称：___有限公司/自然人

统一社会信用代码：___

住所地：___省___市___区/县___街道___号

法定代表人/负责人：___，职务：___，联系电话：___。

诉讼请求

1.判令被告支付货款本金及违约金

（1）请求判令被告支付拖欠货款人民币___元（大写：___元整）；

（2）请求判令被告支付逾期付款违约金（以___元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的150%，自___年___月___日起计算至实际清偿之日止）。

2.判令被告赔偿可得利益损失

（1）因被告迟延交付/质量瑕疵导致原告转售利润损失___元（计算方式：转售合同价___元－原合同价___元－合理交易费用___元）；

（2）因被告未履行从给付义务（如：未交付合格证、原产地证明等），导致标的物价值贬损___元（以鉴定报告___为准）。

3.判令解除合同并返还财产

（1）确认双方于___年___月___日签订的《___买卖合同》（编号：___）于本起诉状送达被告之日解除；

（2）判令被告返还原告已支付预付款___元及资金占用利息（按LPR自___年___月___日起计）。

4.判令被告承担全部诉讼费用及保全费用。

事实与理由

一、合同订立及核心条款

1.合同成立依据

原告与被告于___年___月___日通过___方式（招标/磋商）订立买卖合同，虽未签署书面合同，但双方往来函件（证据1）、订单确认书（证据2）及增值税发票（证据3）已明确约定：

（1）标的物：___（名称、型号、技术标准，详见附件清单）；

（2）数量：___；

（3）单价：___元，总价款___元；

（4）交付时间：___年___月___日前；

（5）付款期限：货到签收后___日内。

依据《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》（下称《合同编通则解释》）第三条，前述内容符合合同成立要件。

2.预约合同转化本约事实

若系争合同源于预约协议（如认购书、订货单），则根据《合同编通则解释》第六条第三款，因原告已履行___义务（如：支付定金___元，证据4），且被告接受履行，故预约合同已转化为本约合同。

二、被告违约事实及损害后果

1.根本违约情形

（1）交付违约：被告迟延交付___日（原定___年___月___日，实际___年___月___日交付），导致原告生产线停工损失___元（证据5：停产审计报告）；

（2）质量瑕疵：标的物存在___缺陷（如：不符合GB___国家标准，证据6：检测报告），经原告于___年___月___日书面异议（证据7）后，被告未在合理期内修复；

（3）从给付义务违反：未交付___单证（如：原产地证明、保修单，证据8），致使原告无法报关/转售，违反《买卖合同司法解释》第四条及第十九条。

2.损失扩大的因果关系

（1）原告已尽减损义务：于___年___月___日通过替代采购补救（证据9：替代合同及付款凭证），差价损失___元符合《合同编通则解释》第六十条的可得利益计算规则；

（2）被告明知标的物系用于___（特定用途），却隐瞒___瑕疵（如：设备兼容性缺陷），构成《民法典》第五百条规定的缔约过失责任。

三、法律依据与裁判规则

1.合同解除权的正当性

依据《民法典》第五百六十三条，被告的___行为（如：迟延超___日/质量缺陷致合同目的落空）已构成根本违约，原告有权解除合同。根据《合同编通则解释》第五十四条，合同解除时点为本诉状送达被告之日。

2.违约金计算的合法性

（1）逾期付款违约金按LPR的150%计算，符合《买卖合同司法解释》第十八条第三款“加计30-50%”的法定幅度；

（2）若合同未约定违约金，原告可主张逾期付款损失赔偿（计算方式见诉讼请求1-(2)）。

3.前沿裁判规则援引

（1）电子证据效力：微信记录（证据10）证明被告承诺补救措施，依据《合同编通则解释》第十条，被告未履行格式条款提示义务的免责声明无效；

（2）减损规则例外：因标的物系定制产品，无法即时替代采购，故原告未即时减损不构成过错（参考最高人民法院2025年典型案例___）。

证据清单

1.采购订单及确认函（扫描件）

2.增值税专用发票（号码：___）

3.标的物检测报告（___机构出具）

4.定金银行转账记录

5.生产线停工损失审计报告

6.替代采购合同及付款凭证

7.瑕疵通知函及邮寄回执（EMS单号：___）

8.缺失单证清单（报关受阻证明）

9.磋商录音/微信记录（公证光盘）