公司治理结构课件.pptVIP

上市伊始，業績還不錯，公司進行過數次送股和配股，共從市場上拿了4億元左右。由於績優，加上盤子大，一度被稱譽作“四川第一股”。1997年，金路公司進行了第3次配股，從市場上拿回了2.4億元。1998年，這個“第一股”就顯現了疲態，中期微利，眼看著就要虧損，為了保住配股資格，德陽政府決定給金路引進新的主人。三通公司就在這時出現了。通過協議收購法人股，三通公司於1998年10月27日正式成為第一大股東。入主之時，三通公司承諾注入2000多萬元的利潤，再注入一定資產，以保住配股權。德陽政府也承諾剝離公司不良資產，降低電價等。作為“蛇吞象”的典型，市場上一片叫好之聲，其股價翻了一番。股份公司以股權說話，股權占得多了，話語權自然大了。三通公司的發言權何止於其股權力量。作為最大股東，其股份占金路公司總股份的14.64%，第二大股東德陽市國有資產經營公司占13.34%，其間相差僅1.3%。董事會11個席位，三通公司佔有8名，且董事長還由三通公司董事長艾欣兼任。可以單方面通過其希望通過的任何議案。三通公司並沒有浪費這種控制權：

借款：先後發生了7筆，累計金額1.38億。

把金路公司的錢存入銀行，以此為抵押，為三通公司貸款，涉及金額2500萬。

成立由三通公司和金路公司合資的公司，但由三通公司控股，並違規向該合資公司劃款2600萬元。

直接導火索：三通公司把自己所持有的金路公司股權向銀行抵押貸款2500萬，屬於應公告事項，但未公告。公司似乎成為第一大股東的搖錢樹，任憑其擺佈！2000年發生了第2次富有戲劇性的董事長爭奪戰。第二和第三大股東聯手提議，改選董監事會，於股東大會召開前兩天就遞到董事長手裏。2000年5月10日，股東大會剛一開始，是否將其列入大會議程就成了爭論焦點。決定股東大會議程屬於董事會權力，剛開始不久就不得不休會，先由董事會討論是否將其納入大會議程，董事長宣佈休會20分鐘。顯然低估了問題的複雜性，20分鐘根本不夠用。復會時間一再被拖後，一直到第二天（5月11日）下午4點多才重新開始。開始，該提案被以3比8的投票結果否定了。很自然，因為三通公司自己把持8票。第一與第二、第三大股東展開談判，第二大股東指出，持有10%以上股權的股東可在2個月內請求召開臨時股東大會。若該提案不能進入本次股東大會，但也攔不住其請求召開臨時股東大會。臨時股東大會決議具有同等效力，區別只在於他們要公告彈劾三通公司的理由，而這對三通公司更為不利。出人意料的是，5月10日下午，股東大會休會期間，德陽警方來到會議現場，金路公司總裁、副總裁、辦公室主任和財務主管接受警方詢問。雖然員警身著便衣，但員警介入股東大會消息還是不脛而走，無形之中向三通公司施加了壓力。此乃三通公司違規行為所致，為防止三通公司在離開時放手一搏，警方監控了一些主要的帳戶。5月10日中午11--12點，警方注意到，從金路公司劃撥到金路公司與三通公司合資公司的2600萬元被輾轉劃到三通公司賬上，給三通公司還貸款。因有犯罪嫌疑，警方立刻介入。於是，董事會決定將該提案納入股東大會議程。5月11日晚上，1999年股東大會結束，三通公司交出了對金路公司控制權，艾欣不再擔任金路公司董事長，代替艾欣的是德陽市天然氣總公司董事長李富榮，距離三通公司正式入主金路公司恰好1年。金路公司效益還是不錯，股價也漲得非常好，但三通公司還是決定退出。為什麼不當董事長就要退出？董事長艾欣講，儘管還是最大股東，自不當董事長之後，連連知情權都沒有，非常失望。他的看法、建議和意見在金路公司不起任何作用。2000年底，金路公司決定與德陽市天然氣公司進行資產重組。他認為，天然氣公司資產沒有評估怎能進行重組，要求評估後再重組。董事長李富榮告訴他：“你同意我們也要進去，不同意我們也要進去，我們已經定了。”2000年11月金路公司公告：與德陽市天然氣公司進行資產重組，但天然氣公司資產並未評估。艾欣說：我寧願自己徹底下課。2001年5月，三通公司轉讓其最大股權，艾欣徹底退出。繼任董事長李富榮卻出了事，董事長席位發生了第3次變化。這次變化的原因是，董事長李富榮涉嫌貪污，已於2001年5月10日被依法逮捕。於是，金路公司又回到了何光昶手中，何光昶又獲得董事長寶座。（九）董事會會議1、種類（1）例會，普通會議：根據章程規定，定期召開股份公司：至少2次/年（2）臨時會議，特別會議有限公司：章程自治股份有限公司：3種應開會情形10％以上表決權股東、1/3以上董事、監事會提議2、召集人、主持人3個順序：董事長、副董事長、半數董事推舉的董事3、會議通知（1）有限責任公司：章程自治（2）股份有限公司：例會：會前1