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母子公司管控制度

一、总则

（一）制定目的

为规范母公司与子公司之间的管理关系，明确双方权利与义务，确保集团整体战略有效实施，提升集团整体运营效率和核心竞争力，防范经营管理风险，保障股东权益和公司资产安全，依据《公司法》《证券法》等相关法律法规及集团公司章程，特制定本制度。

（二）适用范围

本制度适用于母公司（以下简称“集团公司”）及其下属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。参股公司可参照本制度相关规定，根据股权比例和合作协议约定实施差异化管控。

（三）核心原则

战略协同原则：母子公司管控应围绕集团整体发展战略展开，确保子公司经营活动与集团战略方向一致，实现资源优化配置和战略协同效应。

权责清晰原则：明确集团公司与子公司在战略规划、经营管理、财务决策、人事管理等方面的权责划分，既保证集团公司的控制权，又赋予子公司适当的经营自主权。

分层管控原则：根据子公司的业务重要性、股权比例、管理成熟度等因素，实施差异化的管控模式和管控强度，提高管控的针对性和有效性。

风险可控原则：建立健全母子公司风险管控体系，对重大经营决策、财务活动、合规管理等进行监督控制，及时识别和化解风险。

效率优先原则：在保证管控效果的前提下，优化管控流程，减少管理层次，提高决策效率和运营效率，激发子公司的经营活力。

二、组织架构与职责划分

（一）集团公司组织架构

股东大会：是集团公司的最高权力机构，审议批准集团重大事项，包括集团战略规划、年度财务预算决算、利润分配、重大投融资等，对子公司重大股权变动等事项拥有最终决策权。

董事会：在股东大会授权范围内行使决策权，负责制定集团发展战略、审定集团年度经营计划和财务预算、审批子公司重大经营决策、任免子公司董事等重要管理人员。

监事会：负责监督集团公司及子公司的财务活动、经营管理行为是否合法合规，监督董事和高级管理人员履行职责情况。

总经理办公会：是集团公司日常经营管理决策机构，负责组织实施董事会决议，制定集团具体经营管理政策，协调集团各部门及子公司之间的工作。

职能部门：

战略规划部：负责制定集团整体发展战略，指导子公司战略规划的制定与实施，对集团战略执行情况进行跟踪评估。

财务管理部：负责集团财务管控，制定财务管理制度和预算管理体系，对子公司财务活动进行监督、审计和考核。

人力资源部：负责集团人力资源管控，制定人力资源政策和薪酬绩效体系，对子公司人事任免、薪酬福利、培训发展等进行指导和监督。

运营管理部：负责集团业务运营管控，协调子公司业务发展，监督子公司经营计划执行情况，推动集团内部资源共享和业务协同。

风险控制部：负责集团风险管控体系建设，对子公司重大经营决策、合规管理、法律风险等进行评估和监督，提出风险防范建议。

（二）子公司组织架构

股东会/股东大会：子公司的最高权力机构，由包括集团公司在内的全体股东组成，审议子公司的重大事项，如公司章程修改、年度财务预算决算、利润分配、重大投融资等。集团公司作为控股股东或重要股东，依法行使股东权利。

董事会/执行董事：子公司的决策机构，负责制定子公司经营计划和发展战略，执行股东会决议，聘任或解聘子公司总经理等高级管理人员。集团公司通过委派董事参与子公司董事会决策。

监事会/监事：负责监督子公司的财务和经营活动，监督董事和高级管理人员履行职责情况。集团公司可委派监事参与子公司监督工作。

经营管理层：由总经理、副总经理等组成，负责子公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议，完成经营目标。

（三）核心职责划分

集团公司核心职责：

制定和实施集团整体发展战略，明确子公司战略定位和发展方向。

审批子公司年度经营计划、财务预算和重大投融资项目。

对子公司重要管理人员（董事、监事、总经理等）进行委派、任免和考核。

建立集团统一的财务、人力资源、风险控制等管理体系和制度标准。

统筹集团资源配置，协调子公司之间的业务合作与资源共享。

对子公司经营业绩进行考核评价，监督子公司经营管理行为。

子公司核心职责：

贯彻执行集团发展战略和决策部署，制定本公司具体经营计划并组织实施。

负责本公司日常生产经营管理，确保完成集团下达的经营目标和财务指标。

建立健全本公司内部管理制度和运营机制，提高运营效率和管理水平。

维护子公司资产安全完整，实现资产保值增值。

及时向集团公司报告经营管理情况、财务状况和重大事项。

配合集团公司的管控工作，接受集团公司的监督和检查。

三、战略管控

（一）战略规划制定

集团战略规划部牵头组织制定集团中长期发展战略规划，明确集团的产业布局、发展目标和核心竞争力提升方向。

子公司根据集团整体战略规划，结合自身业务特点和市场环境，制定本公司的战略规划草案，报集团战略规划部审核。

集团战略规划部组织对各子公司战略规划草案进行评审，重点评估其与集团战略的契合度、