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商贸行业货款答辩状

一、答辩人基本信息

(一)法人或其他组织答辩人

名称:___

统一社会信用代码:___

住所地:___

法定代表人:___

职务:___

经营范围:___(如日用百货批发、电子产品销售等)

委托诉讼代理人:___

律师事务所名称:___

联系地址:___

(二)自然人答辩人

姓名:___

性别:___

民族:___

出生日期:___年___月___日

住址:___

职业:___(如个体工商户经营者)

经营场所:___

二、被答辩人基本信息

(一)法人或其他组织被答辩人

名称:___

统一社会信用代码:___

住所地:___

法定代表人:___

职务:___

经营范围:___

委托诉讼代理人:___

律师事务所名称:___

联系地址:___

(二)自然人被答辩人

姓名:___

性别:___

民族:___

出生日期:___年___月___日

住址:___

职业:___

经营场所:___(如个体工商户)

三、答辩事由

答辩人因与被答辩人___(案由:买卖合同纠纷)一案,不服___人民法院(___)___民初字第___号应诉通知书,现依法提出答辩。

四、答辩请求

(一)请求依法驳回被答辩人要求答辩人支付货款___元的部分诉讼请求,核减金额___元;

(二)请求依法驳回被答辩人要求答辩人支付逾期付款违约金___元的诉讼请求;

(三)请求依法判令被答辩人向答辩人返还/抵扣不合格货物对应的货款元;

(四)请求依法判令被答辩人赔偿答辩人因货物质量问题造成的损失___元;

(五)请求依法判令本案诉讼费用由被答辩人承担。

五、事实与理由

(一)合同签订与履行基本事实

1.买卖合同签订背景

(1)___年___月___日,答辩人与被答辩人在___(地点)签订《购销合同》(合同编号:___),约定:①答辩人向被答辩人采购___货物(如品牌家电、服装服饰、五金配件等),规格型号为,数量___件/套,单价___元,总价款___元;②质量标准按___(国家标准GB/T___-/行业标准/双方封存样品)执行;③交货时间为___年___月___日前,交货地点为答辩人指定仓库(地址:___);④验收方式为外观验收当场进行,内在质量异议期为收货后___日内;⑤付款方式为预付___%货款(___元),验收合格后___日内支付___%(___元),剩余___%作为质保金,质保期___个月届满后无质量问题付清(附合同原件)。

(2)合同补充条款约定:①如货物存在质量问题,答辩人有权拒收或要求换货、退货,由此产生的费用由被答辩人承担;②被答辩人需随货提供产品合格证、质检报告等文件;③逾期交货每日按总价款___‰支付违约金,逾期付款违约金按同等标准计算,但因质量问题导致的付款延迟除外。

2.合同履行情况

(1)答辩人履约情况:①___年___月___日按约支付预付款___元(附银行转账凭证);②___年___月___日收到被答辩人交付的货物,签收《送货单》(编号:___)时注明“外包装破损___件,数量待核”(附送货单原件);③___年___月___日完成初步清点,发现实际收货数量为___件,短少___件,当即通过书面形式向被答辩人提出异议(附异议通知书及快递签收记录)。

(2)被答辩人履约情况:①___年___月___日实际交货,较合同约定延迟___天;②交付货物中___件存在___质量问题(如功能缺陷、规格不符、标识错误等),经___检测机构鉴定不符合合同约定标准(附检测报告);③至今未补齐短少货物,未更换不合格产品(附双方沟通记录)。

(二)争议发生经过

1.___年___月___日,被答辩人向答辩人发出《催款函》,要求支付剩余货款___元,答辩人回函说明因货物短少及质量问题暂不支付,并要求限期解决(附函件往来记录)。

2.___年___月___日,双方就解决方案进行协商,答辩人提出扣除短少及不合格货物对应款项后支付余款,被答辩人拒绝并坚持全额付款(附会谈纪要)。

3.___年___月___日,被答辩人向法院起诉,主张答辩人拖欠货款并要求支付违约金,但其未提及货物质量问题及自身履约瑕疵。

(三)对被答辩人诉讼请求的具体答辩

1.关于货款金额的抗辩

(1)被答辩人主张的货款金额未扣除短少货物价款。合同约定总价款基于___件货物计算,实际短少___件,对应价款___元,应从总货款中扣减。

(2)不合格货物不应支付货款。根据《中华人民共和国民法典》第六百一十条,因标的物不符合质量要求致使不能实现合同目的的,买受人可以拒绝接受标的物或解除合同。本案中___件不合格货物无法正常使用,对应价款___元应全额扣除。

(3)扣除预付款、短少及不合格货物价款后,答辩人实际应付货款为___元(计算公式:总价款___元-预付款___元-短少价款___元-不合格价款__

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