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股份有限公司投资管理规范指南

前言

为规范股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高投资决策的科学性和准确性，防范投资风险，保障公司资产的安全与增值，促进公司持续、健康、稳定发展，特制定本指南。本指南旨在为公司各项投资活动提供系统性的规范和指导，适用于公司及所属各级控股子公司的所有投资行为。各相关部门及人员在进行投资活动时，均应严格遵守本指南的规定。

一、总则

（一）定义

本指南所称投资，是指公司为获取未来收益或实现战略目标，将货币资金、实物资产、无形资产等投向特定对象，以形成资产或权益的行为。投资形式包括但不限于股权投资、债权投资、项目投资、金融产品投资及其他经批准的投资。

（二）基本原则

1.合法合规原则：投资活动必须遵守国家法律法规、监管规定及公司内部规章制度，确保投资行为的合法性与合规性。

2.战略导向原则：投资应符合公司整体发展战略和中长期发展规划，服务于公司核心业务的提升和竞争力的增强。

3.风险与收益平衡原则：在追求投资收益的同时，充分评估并有效控制投资风险，力求风险与收益的最佳匹配。

4.科学决策原则：建立健全投资决策机制，投资决策过程应基于充分的信息、深入的分析和严谨的论证。

5.权责对等原则：明确投资各环节的责任主体，确保权力与责任相统一，奖惩分明。

6.效率与效益原则：力求以合理的成本和高效的运作，实现投资效益的最大化。

（三）适用范围

本指南适用于公司及公司直接或间接控股的各级子公司（以下统称“公司各级单位”）的所有对外投资活动。公司各级单位在进行投资时，均应遵循本指南的规定。对于境外投资，还应同时遵守投资所在国或地区的相关法律法规。

二、投资管理组织架构与职责

（一）股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，负责审议并批准公司以下重大投资事项：

1.公司增加或减少注册资本；

2.公司合并、分立、解散或变更公司形式；

3.公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

4.公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

5.股权激励计划；

6.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东大会审议批准的其他重大投资事项。

（二）董事会

董事会是公司投资管理的决策机构，在股东大会授权范围内行使投资决策权，并对股东大会负责。其主要职责包括：

1.制定公司的中长期投资战略和年度投资计划；

2.审议并批准公司在股东大会授权范围内的重大投资项目；

3.审议并批准公司的投资管理制度和相关细则；

4.审议需提交股东大会审批的重大投资议案；

5.监督检查公司投资管理制度的执行情况及投资项目的实施情况；

6.公司章程规定的其他投资管理职责。

（三）投资决策委员会

公司可根据需要设立投资决策委员会（或类似机构），作为董事会下设的专门议事机构，负责对公司重大投资项目进行审议和评估，为董事会决策提供专业意见。其主要职责包括：

1.对公司投资战略、投资政策和投资方向进行研究并提出建议；

2.对提交董事会审议的重大投资项目的可行性研究报告、尽职调查报告等进行审议，独立发表审议意见；

3.对公司投资项目的风险评估报告进行审议；

4.董事会授权的其他投资决策相关职责。

（四）投资管理部门

公司指定的投资管理部门（如投资部、战略发展部等）是投资活动的日常管理和执行部门，负责投资项目的具体运作。其主要职责包括：

1.组织拟订公司中长期投资战略、年度投资计划及投资管理制度；

2.负责投资项目的信息搜集、机会挖掘、初步筛选与立项；

3.组织或参与投资项目的尽职调查、可行性研究与分析论证；

4.负责投资项目的方案设计、谈判与合同起草；

5.组织实施经批准的投资项目，办理相关审批手续；

6.负责投资项目的投后管理、跟踪评价与信息反馈；

7.建立和维护投资项目档案；

8.定期向公司管理层和董事会报告投资管理工作情况。

（五）风险管理部门

风险管理部门负责对公司投资活动的全过程进行风险评估与监控。其主要职责包括：

1.对投资项目进行风险识别、评估与提示；

2.审查投资项目的风险控制措施是否适当有效；

3.对投资项目的执行过程进行风险跟踪与监控，及时报告重大风险事件；

4.参与投资项目的尽职调查，重点关注法律风险、财务风险等。

（六）财务部门

财务部门负责投资活动的资金安排、会计核算与财务监督。其主要职责包括：

1.参与投资项目的财务可行性分析，审核项目的财务预测；

2.负责投资资金的筹措、拨付与管理；

3.按照会计准则对投资项目进行会计核算与账务处理；

4.参与投资项目的投后财务绩效评价。

（七）内部审计部门

内部审计部门负责对公司投资管理活动的合