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破产法涉外中英文对照实务手册

一、引言：跨境破产的复杂性与重要性

在全球化经济深度融合的背景下\企业经营活动日益突破国界限制\随之而来的是跨境破产案件的频发。当债务人资产、债权人或破产程序涉及两个以上法域时\传统单一法域的破产处理模式面临严峻挑战。跨境破产（Cross-borderInsolvency）不仅涉及不同国家破产法的冲突\更关乎司法管辖权、法律适用、外国破产程序的承认与协助等核心问题。本手册旨在梳理跨境破产实务中的关键法律原则与操作要点\为法律从业者、企业管理人员及相关利益方提供清晰指引。

二、关键法律原则与实践考量

（一）管辖权确定：法院受理跨境破产案件的依据

提示：管辖权冲突是跨境破产的常见问题\企业在选择破产申请地时\需结合自身资产分布、债权债务结构及目标国法律环境综合评估。

（二）法律适用：实体问题与程序问题的区分

根据国际私法基本原则\跨境破产案件中\程序性问题（如破产申请的提出、债权人会议的召集等）通常适用法院地法；实体性问题（如债权的有效性、抵销权、别除权等）则可能适用相关连结点所在地法（如合同履行地法、财产所在地法）。

例如：

债务人财产的识别与管理：一般适用财产所在地法；

合同债权的有效性：适用合同约定的准据法或最密切联系原则确定的法律。

（三）外国破产程序的承认与协助

外国破产程序在本国的承认与协助是实现跨境资产统一处理的核心环节。主要依据包括：

1.国际公约：如《联合国国际贸易法委员会跨境破产示范法》（UNCITRALModelLawonCross-BorderInsolvency）\目前已被包括中国在内的数十个国家采纳；

2.双边司法协助协定：部分国家通过双边条约约定破产程序的承认与协助规则；

3.国内法规定：如中国《企业破产法》第5条明确允许外国法院破产裁决在满足条件时获得承认与执行。

实践要点：申请承认外国破产程序时\需提交程序合法性、申请人身份、跨境协作必要性等证明文件\法院将审查是否存在公共秩序保留等拒绝理由。

三、债权人与债务人的实务指引

（一）债权人行动策略

1.及时申报债权：无论债务人在哪个国家启动破产程序\债权人应在规定期限内申报债权\并注意不同法域对债权证明文件的形式要求；

2.参与跨境破产程序：通过债权人委员会或直接与破产管理人沟通\主张权利并监督程序进展；

3.利用平行程序：在特殊情况下\可考虑在资产所在地启动平行破产程序\以保护本地资产权益。

（二）债务人注意事项

1.信息披露义务：债务人需全面披露境内外资产、债权债务及关联交易情况\避免因隐瞒信息导致程序无效；

2.配合跨境协作：积极协助法院与外国破产管理人的沟通\提供必要文件与信息；

四、挑战与展望

跨境破产实践中仍面临诸多挑战\如不同法域对“破产”概念的理解差异、司法协作效率低下、文化与语言障碍等。未来\随着《示范法》的普及与国际合作的深化\跨境破产规则将更趋统一\但企业仍需在日常经营中建立风险预警机制\提前规划跨境破产应对方案。

结语：跨境破产案件的处理需要法律专业知识与实践经验的结合\建议在复杂案件中尽早引入熟悉国际破产规则的专业团队\以最大限度维护自身权益。

注：本手册仅为实务参考\具体案件需结合各国最新法律及司法实践综合分析。