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国有企业虚假贸易特征

1、虚假贸易的定义

国资委在《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规【2023】74号）中将涉及到背离主营业务、无必要性交易环节、融资性贸易、没有控制权的空转、走单等贸易业务、以及其他无商业实质的循环贸易、有悖于交易常识的异常贸易业务等统一纳入虚假贸易的范畴。使虚假贸易的范围不只再局限于“空转”、“走单”的特例之内。此次明确提出“十不准”的详细内容，且将违规后处理形式提上了新高度：“各中央企业要落实全面从严治党要求,切实提高政治站位，坚决根治虚假贸易业务各类问题。自本通知印发之日起，各中央企业要严格按照上述要求梳理集团全部贸易业务,规范贸易管理，完善内控制度，坚决清理退出各种类型的虚假贸易。国务院国资委将进一步加大对虚假贸易业务的追责问责力度。对于本通知印发以后仍开展虚假贸易业务的企业，一经发现对直接责任人就地免职，严肃追究责任，同时追究企业主要负责人、分管负责人和上一级企业负责人以及参与造假的相关人员的责任;对于集团管控不力、所属多户子企业连续开展虚假贸易业务的，将对中央企业主要负责人和分管负责人严肃追责问责，并给予企业业绩考核及相关考核扣分或降级处理;涉嫌违纪或职务违法犯罪的，移送有关纪检监察机关(机构)处置。”

2、虚假贸易特征

《国有企业管理人员处分条例》中将涉及到交易的违法行为概括描述为：“违反规定，进行关联交易，开展融资性贸易、虚假交易、虚假合资、挂靠经营等活动”。但因本条例中并未明确相关规定的范围，即在此之前发布的涉及交易行为和贸易种类的相关文件均可能纳入到规定依据之中。结合此前最新发布的74号文通知，可将涉及到《国有企业管理人员处分条例》违法行为相关的虚假贸易概括为以下几点：

（1）背离主营业务：指集团主业不包括贸易的企业，未经集团董事会审批，围绕服务主业开展贸易业务，追求做大规模而过度多元化，增加企业经营风险。

（2）存在上下游利益关系：指的是企业参与与特定利益关系企业之间开展无商业目的的贸易活动。

（3）交易环节无必要性：指人为增加不必要的交易环节和违规操作，存在为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利等行为的可能，扭曲真实的贸易活动和经济形势。

（4）具有融资性质：利用企业的增信、资金等优势，以“贸易”为名，违规放贷。因缺少对贷款资质的实质审查，导致资金损失。

（5）无交易标的控制权：指缺少对交易标的的控制权，即“空转”“走单”业务。参与方的实际目标并非单纯的货物买卖，而是涉及资金的循环流动，利用假性交易以规避金融管控措施，进行借贷活动或是美化财务报表、夸大经营收益等。

（6）货物流转闭环：通过关联公司间制定结构相似的多组买卖协议，构建闭环的商品流转系统，人为地做大规模，形成潜亏。

（7）业务贸易异常：指缺少相应的货物流、票据流和资金流，企业不参与货物收发环节，上下游环节存在高度一致的合同条款和异常低差价率。

（8）非标仓单：指交易、清算和风险管理都按照金融衍生品的规定进行，虽满足货物流、票据流和资金流要求，但企业实际上不掌握货权。

（9）不符合会计准则规定：为追求规模和数字好看触碰财务红线，违反会计准则规定确认代理贸易收入。

（10）缺乏内控、考核收入类规模：本特征系通过强调内控体系，对无法穷尽的虚假贸易情形进行兜底表述。同时，旨在从源头避免子企业追求规模而牺牲风险控制。