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股权代持协议书范文(6篇)
一、股权代持协议概述
股权代持协议是指实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）约定，由名义股东代实际出资人持有公司股权并行使股东权利的一种法律安排。根据《公司法》及相关司法解释，股权代持协议在不违反法律强制性规定的情况下有效。本协议库提供6种不同场景下的股权代持协议范本，涵盖有限责任公司、股份有限公司、外资企业等不同企业类型。
历史记录
协议类型
适用情形
法律依据
特殊要求
一般有限责任公司
普通内资企业
公司法第32条
需其他股东过半数同意
股份有限公司
股份公司代持
股份有限公司
股份公司代持
公司法第126条
需记载于股东名册
外资企业代持
规避外资限制领域
外资企业代持
规避外资限制领域
外商投资法
可能被认定无效
员工持股平台
员工股权激励
证监会相关规定
需符合激励政策
私募基金代持
投资机构持股
基金业协会规定
需备案披露
家族代持安排
家族财产规划
民法典继承编
考虑税务影响
（一）法律效力要点
股权代持协议在符合以下条件时有效：1）意思表示真实；2）不违反法律、行政法规的强制性规定；3）不损害社会公共利益；4）不规避外资准入、上市公司监管等特殊规定。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条规定了实际出资人的投资权益保护。
（二）风险提示
股权代持存在多方面风险：名义股东擅自处分股权；名义股东负债导致股权被冻结；实际出资人身份不被认可；税务处理存在争议；外资代持可能被认定无效等。建议通过协议条款设计、股权质押、公证等方式降低风险。
二、一般有限责任公司股权代持协议
范文一：有限责任公司股权代持协议
第一条协议背景
实际出资人（甲方）【姓名】，身份证号【号码】，住所【地址】；名义股东（乙方）【姓名】，身份证号【号码】，住所【地址】。甲方实际出资人民币【金额】元，委托乙方代为持有【公司名称】（统一社会信用代码：【代码】）【比例】%的股权。
第二条代持股权
乙方代甲方持有的股权具体情况如下：公司注册资本【金额】元，乙方名义持股【数额】元，占注册资本【比例】%，该股权对应的全部出资款均由甲方实际支付。乙方确认收到甲方全部出资款，并无任何异议。
第三条股东权利行使
乙方作为名义股东，在公司股东会行使表决权时，应按照甲方的书面指示进行表决。公司分配股利时，乙方应在收到股利后【数字】日内将税款扣除后的全部股利转交给甲方。乙方不得擅自处分代持股权，包括但不限于转让、质押、赠与等。
历史记录
条款类别
主要内容
法律意义
注意事项
出资确认
明确实际出资事实
确权基础
保留出资凭证
权利行使
约定表决权行使方式
保障实际权益
书面指示留存
收益转交
股利分配机制
收益权保障
明确转账时限
处分限制
限制名义股东处置
处分限制
限制名义股东处置权
处分
处分限制
限制名义股东处置权
防止股权流失
可办理股权质押
（一）特殊条款设计
为降低代持风险，建议增加以下条款：1）股权质押条款：名义股东将代持股权质押给实际出资人；2）遗嘱条款：名义股东立遗嘱明确代持股权归属；3）授权条款：实际
为降低代持风险，建议增加以下条款：1）股权质押条款：名义股东将代持股权质押给实际出资人；2）遗嘱条款：名义股东立遗嘱明确代持股权归属；3）授权条款：实际出资人可随时显名化；4）违约责任：明确高额违约金计算方式；5）争议解决：约定管辖法院和仲裁方式。
（二）配套措施
除协议外，建议采取以下措施：1）保存出资凭证：银行转账记录注明出资款；2）取得其他股东同意：其他股东过半数书面同意；3）办理公证：协议办理公证增强效力；4）公司备案：在公司内部文件记载代持事实；5）定期审计：定期核查公司经营状况。
三、股份有限公司股权代持协议
范文二：股份有限公司股权代持协议
第一条股份代持
甲方（实际出资人）委托乙方（名义股东）代持【股份有限公司名称】（证券代码：【代码】）股份【数量】股，占公司总股本的【比例】%。该股份系甲方通过【证券账户/协议转让】方式取得，乙方仅为名义持有人。
第二条权利与义务
乙方应按照甲方指令行使股东大会表决权，及时转交股份分红，配合甲方进行股份处置。甲方享有股份的全部投资收益权，承担投资风险。乙方不得擅自出售、质押或以其他方式处置代持股份。
第三条信息披露
如法律法规或监管机构要求披露实际出资人信息，乙方应积极配合甲方完成信息披露义务。如因乙方原因导致信息披露违规，乙方
如法律法规或监管机构要求披露实际出资人信息，乙方应积极配合甲方完成信息披露义务。如因乙方原因导致信息披露违规，乙方应承担全部法律责任和经济损失。
股份类型
代持特点
监管要求
风险提示
非上市股份
相对灵活
公司章程规定
其他股东优先购买权
新三板挂牌
需信息披露
股转系统规则
穿透式监管
上市公
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