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工商管理案例分析论文

上市公司大股东的行为控制研究

黄丽婷

学号：2009116103

2012-10-31

目录

TOC\o1-3\h\z\u案例回顾 3

行为分析 4

1.行为动因。 4

2.行为途径 4

3．行为定性。 4

4．成功原因 5

5．危害 5

解决对策 6

1.法律的完善 6

2.组织机构的完善。 6

3.信息披露制度的完善 6

4.完善股权分配。 6

5.违法代价的增加。 7

6.中小股东权益的法律保护 7

结束语 7

参考文献 8

4．成功原因

（1）政治因素。1997年起，全球新经济浪潮来袭，网络和新科技是两个非常受推崇的概念股，并且广受政治舆论的支持。托普发展正是看到了这个大的政治环境，所以及时抓住机会。

（2）资本因素。长征机床股份有限公司整个股本不算多，托普发展能够通过收购股票成为控股股东，并且通过关联交易后可以将其打造成为业绩优良的软件公司，取得增股权。

（3）关联交易的隐蔽性。支撑行为和隧道行为，都是以关联交易为重要实现手段的。很多时候，中小股东并不能识别关联交易会导致什么样的后果。而正是关联交易的隐蔽性使得大股东得以瞒天过海，达到目的。

（4）内部制约的无效信。大股东或者控股股东几乎控制着上市公司的一切，就连董事会通常受到控股股东的控制，独立董事很多时候起不到应有作用，而监事会更是形同虚设。公司内部对控股股东没有有效的制约。

（5）外部治理机制不给力。外部治理机制良莠不齐，如外部审计机构大多太杂，更没有有力的权威机构。在大股东的利益驱使下很难保持应有的独立性与制衡性。更多的时候都是按大股东的期望和要求行事。

（6）法律的纵容性，再加上执行力度不够。大股东很容易钻法律的漏洞。并且，对大股东这样的行径，并不会有很严重的法律后果。违法的代价太轻或者根本没有。进一步纵容了大股东的这种行为。

5．危害

大股东的支撑行为并不能创造真正的价值，高价增发新股后，公司的业绩不能得以支撑，最终变为泡沫，股价下跌，损害的是广大股民的利益。控股股东通过隧道行为转移利润，损害了公司中小股东的利益，侵占了中小股东应得的收益。控股股东借助公司的担保为关联方取得银行贷款，关联方不能及时还款，既使得公司承担连带责任，也使得银行增加不良贷款。让公司负责累累，中小股东血本无归。大股东的这种行为实际上是借助公司的名义从中小股东和股民的身上去剥取利润，既不能创造社会价值，又扰乱经济市场的正常秩序。引起中小股东的强烈不满，造成经济犯罪。

解决对策

1.法律的完善

中国关于资本市场这一块的法律漏洞百出。这些年来，在逐步的完善。然而，律法的频繁改变或出台，更容易出现问题。而且法律法规的经常改变不利于市场的稳定。法律的完善不仅仅在于其文本条例的完善，更在于其执法机构和执法力度的完善。很多时候资本市场上的违法行为不仅是无法可依，更多的是违法不究，执法不严。无规矩不成方圆，只有法律先完善了，市场才能真正清明。

2.组织机构的完善。

很多上市公司是控股股东的一言堂，董事会，监事会和独立董事都不能形成制衡。兼听则明，偏听则暗。绝对的权利会导致绝对的腐败。组织机构不能起到应有的作用原因也不外乎是：利益。在利益的驱使下，大股东与管理层保持一致。而中小股东的利益被大股东分配。切蛋糕的人先拿蛋糕，分配必然是不会公平的。因利益而结合自然也能因利益而离散。如，中小股东可以进入董事会或监事会。为了保护自己的利益，肯定会对控股股东形成制约。

3.信息披露制度的完善

当今时代是一个信息化的时代。完善的信息披露制度，可以在一定程度上扼制机会主义和内幕交易。使得公司的交易活动都是在市场竞争的条件下进行的。也能让中小股东及时发现问题。将危机消灭在萌芽状态。

4.完善股权分配。

上市公司最好避免只有一个大股东的情况。一般情况下，第一股东和二股东要形成一定的制衡。使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策,从而在一定程度上抑制大股东对小股东的侵占。毕竟股东是经济人，其目的是追求利润，需要一定的制衡与约束才能遵纪守法。在托普软件的股权结构中,我们发现大股东的股权优势非常明显,2000年5月增发新股前第一大股东持股48.37%,第大股东仅4.29%,第二至第十大股东持股合计11.89%;增发新股后第一大股34.96%,第二大股东2.37%,第二至第十大股东持股合计11.62%。控制性股东所持股份与第二大股东相比具有明显的优势,因此不存在足以产生制约力量的其他大股东,无法对大股东的支撑行为和隧道行为形成制约。正是这样的股权结构,才使得大股东在没有监督和制衡的条件下长期实施一系列的资源转移行为,侵害其他股东的利益。

5.违法代价的增加。

执法