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华谊兄弟对赌并购商誉减值风险分析

□文/段卫莉

（河北工程大学河北·邯郸）

［提要］在国内并购越来越流行的背景下，许多企业选择设置对赌协议规避商誉减值的风险。本文以华谊兄弟并购银汉科技为案例，分析其

商誉减值的情况及成因，并分析对赌协议对风险防范的有效性，得出对赌协议可以有效防范商誉减值风险的结论。

关键词：对赌协议；商誉减值；风险防范

中图分类号：F27文献标识码：A

收录日期：2024年3月8日

一、相关理论（二）信息不对称。华谊兄弟并购银汉科技属于典型的跨行业并

商誉是指某一企业由于历史悠久、经营模式好等因素与同行业的购，在跨行业并购中，由于并购双方对彼此的行业不了解，再加上企业

企业相比在未来一段时间里为企业带来超额利润的潜在经济价值的对内部信息的保密，多多少少都会形成信息壁垒。信息掌握得不全面

能力，是一项不可单独辨认的无形资产。当有明显的证据证明商誉发以及并购方产生的盲目自信，会导致管理者做出非理性的决定，因此

生减值，预计的可回收金额低于当初企业合并时产生的商誉账面价值往往会造成高溢价并购。

时，开始计提商誉减值，确认相应的减值损失。并购中产生的商誉极易通常情况下，标的企业处于优势方，可能会采取一定的合法手段

造成潜在风险的堆积，从而产生溢价。进行隐藏企业内部信息或者对报表进行粉饰，以获得高价值。在并购

对赌协议是指企业在并购活动中对交易协议的补充，主要运用于前，华谊兄弟做的尽职调查不够充足，没有掌握全面的信息，使自己处

并购方无法对被并购方未来的经济业绩做出准确判断时达成的协议，于劣势方，只能通过有限的数据来进行并购对价的确定，导致华谊兄

是用来规避并购双方由于信息不对称等因素而产生的风险的工具。弟的估值结果偏高，从而抬高溢价，形成减值风险。因此，信息的不对

二、案例背景称也会给并购带来风险。

在案例中，华谊兄弟为并购方，银汉科技为被并购方。华谊兄弟在此外，银汉科技属于游戏行业，游戏行业优质的标的企业数量相

战略发展中呈现多元化发展，而通过并购银汉科技可以使华谊兄弟向对较少，因此被并购方往往具有较高的谈判权。对于跨行业并购的华

移动互联网及游戏研发等行业进行版图扩充，从而发展成为综合性集谊兄弟来说，其高管对信息掌握的不足，没有办法很好地抑制信息壁

团。在年月日，华谊兄弟与银汉科技签订了并购协议，华谊

2013719垒造成的溢价，最终导致交易对价与评估价值差异不明显。当并购完

兄弟共支付现金对价约4.48亿元，同时支付股份对价约2.24亿元，共成后，双方之间的信息壁垒逐渐被削弱，由于信息差形成的高溢价也

收购银汉科技50.88%的股份，成为其第一大控股股东。对赌期间的三逐渐降低，标的企业真实价值显现，可能形成减值风险。

年虽然都完成了业绩承诺，但在年计提了近亿元的商誉减值（三）行业特征。游戏行业是一个典型的“轻资产”产业，它可以用

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准备，这形成了当年华谊兄弟利润大幅度亏损的局面。很少的资金投入获得更高的盈利。银汉科技从创立之日起就不断地进

三、商誉减值风险成因分析行研究与创新，所开发的游戏在行业中得到了很好的评价。由于游戏

（一）估值方法。估值方法有很多种，本次估值采用的是收益法，由行业具有轻资产行业的特性，一家公司的真实价值在于其将来的盈利

于它将时间价值和产业特性都纳入其中，因此对标的资产的总体价值能力和发展前景，而不是全部反映在账面上，所以这次收购