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上市公司内部控制手册

前言

本手册旨在为公司建立、实施、维护和改进内部控制体系提供系统性指导，以确保公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。全体员工均有责任理解并严格遵守本手册的规定。本手册将根据国家法律法规、监管要求及公司自身情况的变化进行动态修订与完善。

第一章内部控制的目标与基本原则

第一条内部控制目标

公司内部控制的目标主要包括：

1.合规性目标：确保公司经营管理活动符合国家法律法规、行业监管规定及公司内部规章制度。

2.资产安全目标：保障公司资产（包括有形资产与无形资产）的安全、完整，防止资产流失。

3.报告目标：保证公司财务报告及相关信息的真实、准确、完整和及时。

4.经营目标：提高公司经营的效率和效果，优化资源配置，提升核心竞争力。

5.战略目标：支持公司发展战略的制定与实现，促进公司长期可持续发展。

第二条内部控制基本原则

公司建立与实施内部控制应遵循以下基本原则：

1.全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

2.重要性原则：在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3.制衡性原则：在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4.适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5.成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第二章内部控制的责任主体

第三条董事会的责任

董事会对公司内部控制的建立健全和有效实施负最终责任，负责审议批准内部控制的总体规划、重大政策和方案，监督经理层对内部控制的有效执行。

第四条监事会的责任

监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，对发现的内部控制重大缺陷有权向董事会、股东大会报告，并提出整改建议。

第五条经理层的责任

经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，确保内部控制制度得到有效执行，建立健全内部控制的组织架构和工作机制，审批日常经营管理中的重要事项。

第六条各部门及员工的责任

公司各业务部门和职能部门是内部控制的具体执行单位，部门负责人对本部门内部控制的有效性负直接责任。全体员工应严格遵守公司内部控制制度和流程，积极参与内部控制建设，发现问题及时报告。

第七条内部审计部门的责任

内部审计部门独立于业务部门，负责对公司内部控制的有效性进行监督检查和评价，识别内部控制缺陷，提出改进建议，并跟踪整改情况。

第三章内部控制要素

第八条内部环境

内部环境是公司实施内部控制的基础，主要包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

1.治理结构：完善股东大会、董事会、监事会、经理层的议事规则和决策机制，确保各治理主体独立运作、有效制衡。

2.机构设置与权责分配：根据公司战略和业务特点，合理设置内部职能部门，明确各部门、各岗位的职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

3.人力资源政策：建立科学的招聘、培训、考核、激励和问责机制，确保员工具备相应的专业胜任能力和职业道德水平。

4.企业文化：培育积极向上的企业文化，树立风险意识和诚信理念，强化员工的责任感和归属感。

第九条风险评估

公司应建立常态化的风险评估机制，识别、分析和应对经营管理活动中的各类风险。

1.风险识别：定期和不定期组织开展风险排查，识别内外部环境变化可能带来的战略风险、市场风险、运营风险、财务风险、法律风险等。

2.风险分析：对识别的风险进行定性和定量分析，评估风险发生的可能性和影响程度，确定风险等级。

3.风险应对：根据风险评估结果，制定风险应对策略，包括风险规避、风险降低、风险分担和风险承受，并采取相应的控制措施。

第十条控制活动

控制活动是确保管理层指令得以执行的政策和程序，贯穿于公司的各个层级和各个业务环节。常见的控制活动包括：

1.授权审批控制：明确各层级的授权范围、审批权限、审批程序和相应责任，严禁越权审批。

2.不相容职务分离控制：合理设置岗位职责，确保授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离、相互制约。

3.会计系统控制：依据国家统一的会计准则制度，建立健全公司会计核算体系，规范会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。

4.财产保护控制：建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

5.预算控制：实行全面预算管理，明确预算编制、执行、分析、考核等环节的控制要求，强化预算约束。

6.运营分析控制：建立运营情况分