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河南安彩高科股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条为了促进河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）规范运

作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上

市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规

则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规

和规范性文件及公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司

整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，原则上于会议召开前

三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免

除前述通知期限要求。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五条独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式或现场与通讯相结合的

方式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第六条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席。独立董事应当亲自

出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明

确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集

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并推举一名代表主持。

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过

半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半

数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

第十一条独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意

见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明

确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明

确说明理由。

独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面表决。在保障全体参会独立董

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事充分沟通并表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、电子通讯等方式进行

表决。

第十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、

准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事

应当在会议记录上签字确认。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，

指定专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及其他行使职权时所需

的费用。

第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自

泄露有关信息。

第十五条本制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。

第十六条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章和《公司章程》的

规定相抵触的，以有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度解释权归属公司董事会。