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房地产项目收益权ABS专项计划服务合同

《房地产项目收益权ABS专项计划服务合同》

第1条定义与解释

（a）本合同所称“专项计划”，是指由计划管理人依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十四条、《证券公司资产证券化业务管理办法》第十二条设立的专项计划。

（b）本合同所称“项目资产”，是指甲方合法拥有或有权处分的、能够产生稳定现金流并符合国家《城市房地产管理法》第十二条规定的房地产项目。

（c）本合同所称“服务费”，是指乙方为甲方提供专项计划设立、管理、清算等服务而收取的费用。

第2条合同标的与范围

（a）甲方委托乙方提供以下服务：

（i）专项计划设立的法律文件起草与合规审核，包括但不限于《专项计划说明书》《专项计划合同》等，依据《证券法》第一百零二条、第一百一十六条。

（ii）专项计划资产的法律尽职调查，覆盖《民法典》第五百九十五条关于尽职调查的强制性要求。

（iii）专项计划募集资金的管理与分配，确保资金用途符合《商业银行法》第四十三条。

第3条价格、费用与结算方式

（a）服务费总额为人民币壹仟万元整（￥1,000,000.00），按专项计划成立后三年分阶段支付：

（i）首期支付：专项计划成立后三十日内支付人民币伍佰万元整（￥500,000.00）。

（ii）尾期支付：专项计划清算完成且资金分配完毕后六十日内支付人民币伍佰万元整（￥500,000.00）。

（b）服务费包含税金，甲方负责开具增值税专用发票，税率按《财政部国家税务总局关于明确金融、保险业增值税政策的通知》附件二执行。

（c）若涉及跨境资金划转，汇率按交易当日中国外汇交易中心公布的中间价计算，适用《外汇管理条例》第三十八条。

第4条交付与验收标准

（a）乙方交付的法律文件需经甲方盖章及授权代表签字确认，验收标准参照《合同法》第六十条实质性履行标准。

（b）专项计划资产交付时需附《资产交付清单》，甲方应在收到后十日内完成验收，不合格需书面说明，乙方应在三十日内整改。

（c）验收不合格的，乙方需退还已收取的服务费，甲方有权解除合同，依据《民法典》第五百六十三条第三项。

第5条双方权利与义务

甲方权利与义务：

（a）提供真实有效的《土地使用权证》《建设工程规划许可证》等，并保证无《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条禁止情形。

（b）配合乙方完成资产评估，提供数据需符合《资产评估法》第二十条要求。

（c）保证项目资产未设置抵押、查封，否则应赔偿乙方因此产生的损失。

乙方权利与义务：

（a）依据《证券法》第八十六条成立专项计划，管理人、托管人资格需符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》第六条。

（b）每月向甲方提供《资金流向报告》，内容符合《企业会计准则第14号——收入》第十四条要求。

（c）专项计划资金仅用于支付项目运营费用，不得挪用，违反需按年化利率24%支付违约金，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三条。

第6条知识产权归属与许可

（a）专项计划法律文件的知识产权归甲方所有，乙方仅获得执行本合同所需的有限使用许可。

（b）乙方独立开发的技术系统（如有）归属按《民法典》第八百四十三条约定。

第7条保密条款

（a）保密信息包括但不限于《专项计划计划说明书》中的敏感数据，保密期限为合同终止后五年。

（b）违反保密义务的，赔偿金额以保密信息市场价值或乙方实际损失二倍取高，上限不超过人民币壹仟万元整（￥1,000,000.00）。

第8条陈述与保证

甲方保证：

（i）《民法典》第五百零九条第一项所述主体适格，且无《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条禁止情形。

（ii）项目资产未涉及重大诉讼，违反需承担乙方律师费。

乙方保证：

（i）专项计划管理人资质符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》第七条。

（ii）服务过程不侵犯第三方知识产权，违反需按《民法典》第一千一百六十五条赔偿。

第9条违约责任

（a）甲方逾期支付服务费的，按日利率万分之五支付违约金，上限为服务费总额的30%。

（b）乙方未按约定交付法律文件的，应退还已收费用并赔偿甲方直接损失，损失上限不超过服务费总额。

第10条不可抗力与法律变更

（a）因《民法典》第一百八十条情形导致合同无法履行，双方互不承担责任。

（b）法律变更需调整服务范围的，按新规执行，乙方有权要求调整服务费。

第11条合同期限、暂停与终止

（a）合同期限自甲方首期付款之日起三年，甲方有权在项目清算后提前终止，乙方退还未提供服务的费用。

（b）甲方退出时，乙方需协助完成数据迁移，迁移时间不超过三十日。

第12条争议解决

（a）适用中华人民共和国法律（依据《民法典》第四百六十四条）。

（b）争议提交上海证券交易所仲裁委员会仲裁，仲裁规则按《证