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公司股东债权债务决议方案

一、引言

为规范公司股东层面涉及债权债务的决策与管理，保障公司、股东及相关债权人的合法权益，维护公司正常的生产经营秩序和财务稳定，促进公司健康可持续发展，特制定本股东债权债务决议方案。本方案旨在明确股东在公司债权债务事项中的权利、义务及决策程序，确保相关事项的处理符合法律法规规定及公司章程要求，并体现公平、公正、公开及维护公司整体利益的原则。

二、基本原则

1.合法性原则：所有涉及股东债权债务的决策与行为必须严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规及公司章程的规定，确保程序合法、内容合法。

2.公平性原则：在处理股东与公司之间、股东与股东之间的债权债务关系时，应秉持公平对待所有股东的原则，不得有任何歧视或偏袒行为，保障中小股东的合法权益。

3.公司利益最大化原则：股东债权债务的处理应以维护公司整体利益和长远发展为首要目标，避免因个别股东的短期利益而损害公司及其他股东的根本利益。

4.风险可控原则：对于可能产生的债权债务风险，应进行充分评估和审慎判断，制定有效的风险防范和应对措施，确保公司财务状况的稳定和安全。

5.民主决策与信息披露原则：涉及股东重大利益的债权债务事项，必须通过法定的股东会或股东大会程序进行审议和表决。相关信息应按照规定及时、准确、完整地向所有股东披露，保障股东的知情权和参与权。

三、债权债务处理方案

（一）公司债务重组及融资事项

1.重大债务重组：当公司面临较大偿债压力，需要与金融机构、其他债权人进行债务重组（如调整还款期限、利率、减免部分债务等），涉及金额较大或对公司财务结构有重大影响时，应由董事会提出具体方案，提交股东会审议批准。方案中应详细说明债务重组的原因、具体内容、对公司财务状况的影响、潜在风险及应对措施。

2.对外融资（含股东借款）：公司因生产经营需要进行的重大对外融资，包括向金融机构借款、发行债券等，以及接受股东以借款形式提供的资金支持，若借款金额、利率、期限等条款对公司经营或其他股东利益可能产生重大影响的，应作为重大事项提交股东会审议。特别是向特定股东借款或股东借款条件与外部融资存在显著差异时，需充分说明理由，确保公平性。

（二）股东债权的确认与清偿

1.股东对公司债权的确认：对于股东声称对公司拥有的债权，公司应进行专项核查，确认债权的真实性、合法性、金额及形成原因。必要时可聘请独立的第三方审计机构进行审计核实。未经确认的债权，不得作为公司债务进行处理。

2.股东债权的清偿顺序与方式：在公司有能力清偿债务时，股东债权的清偿应遵循《公司法》及相关司法解释关于公司债务清偿顺序的规定。在同等条件下，股东债权与其他普通债权的清偿顺序应保持一致，除非全体债权人同意或法律另有规定。清偿方式（如现金、股权、资产等）应在充分协商的基础上，形成方案提交股东会审议。

（三）股东债权转股权

1.转股条件与方案：股东拟将其对公司的合法债权转为对公司的股权时，应符合国家相关法律法规及监管要求，并制定详细的转股方案。方案内容应包括：债权的基本情况、转股价格的确定依据、转股数量、对公司股权结构的影响、转股后公司的治理结构安排等。

2.审议与批准：债权转股权方案必须提交股东会审议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。与该债权转股事项存在利害关系的股东，在股东会表决时应回避。同时，应充分保障其他股东的优先认购权（如适用）。

（四）公司对外债权的追讨与处置

1.重大债权追讨：对于公司拥有的重大对外债权，如债务人出现违约或偿债能力明显下降，可能导致债权无法全部或部分收回时，公司应积极采取包括协商、调解、仲裁、诉讼等在内的追讨措施。涉及金额较大或采取诉讼等激烈手段的，应将追讨方案及预计风险提交股东会审议。

2.债权豁免与转让：如因特殊原因，公司需要对部分对外债权进行豁免，或进行债权转让，且该等行为将对公司当期损益或未来现金流产生重大影响的，应提交股东会审议批准。方案中应说明豁免或转让的原因、对方主体情况、交易价格（如涉及）、对公司的影响等。

四、保障措施与执行步骤

1.成立专项工作小组：对于重大、复杂的股东债权债务事项，可由董事会牵头成立专项工作小组，负责具体事项的调研、方案拟订、沟通协调及执行监督等工作。工作小组应包括公司财务、法务等部门负责人，必要时可聘请外部专业机构（如律师事务所、会计师事务所）提供专业支持。

2.充分沟通与协商：在方案拟订过程中，应与相关股东、债权人进行充分的沟通与协商，听取各方意见，力求达成共识，减少后续执行阻力。

3.严格履行审批程序：所有涉及股东债权债务的重大事项，必须严格按照公司章程规定的权限和程序，提交股东会或股东大会审议。会议通知、议案材料应按规定提前送达全体股东。

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