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专业股权代持协议解析范本

在商业实践中，股权代持作为一种特殊的投资与持股模式，因其在特定场景下的灵活性而被广泛运用。然而，其背后潜藏的法律风险与利益纠葛亦不容忽视。一份严谨、周全的股权代持协议，是厘清双方权利义务、防范潜在风险的基石。本文将深入解析股权代持协议的核心要素与关键条款，并提供一份具有实操参考价值的协议范本框架，以期为相关方提供专业指引。

一、股权代持的核心认知与风险提示

股权代持，简言之，是指实际出资人（委托方）与名义出资人（受托方）约定，由受托方以其自身名义代为持有委托方实际出资的目标公司股权，并在公司股东名册、工商登记等法律文件中体现为受托方股东身份，而股权的实际权益归属于委托方的法律行为。

风险提示：尽管股权代持具有一定便利性，但委托方面临着受托方道德风险（如擅自处分股权、滥用股东权利）、受托方自身债务导致股权被查封冻结、显名化障碍等风险；受托方亦需承担名义股东的潜在责任（如公司债务的股东连带清偿风险，若适用法人人格否认等）。因此，在决定采用代持模式前，双方均应进行充分的风险评估，并通过书面协议尽可能明确权责。

二、股权代持协议核心条款解析

一份专业的股权代持协议，应至少包含以下核心条款，并根据具体情况进行细化与调整：

（一）合同主体信息与鉴于条款

1.委托方（实际出资人）：需明确其姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、联系方式、住址/注册地址等基本信息。

2.受托方（名义股东）：同上。

3.鉴于条款：简要阐述签订本协议的背景、目的，例如：“鉴于委托方实际出资欲持有XX公司股权，但因[可简述合理原因，或约定为商业秘密不予披露]，故委托受托方代为持有……”此条款旨在阐明代持的合意基础。

（二）代持标的条款

明确代持股权的具体指向：

*目标公司名称、统一社会信用代码。

*代持股权的数量、占总股本的比例。

*该等股权对应的出资额（通常与实际出资金额一致，但需明确）。

*股权的来源（如：原始出资、股权转让所得等）。

（三）代持期限条款

约定代持关系的起止时间。可以是固定期限，也可以约定为“直至本协议约定的股权显名化条件成就之日止”或“双方协商一致终止代持关系之日止”。同时，应约定期限届满后的处理方式。

（四）委托方的权利与义务

1.核心权利：

*股权收益权：明确目标股权所产生的一切收益（包括但不限于股息、红利、股权转让溢价等）均归委托方所有。

*股东权利实质行使的指示权：委托方有权就目标股权对应的股东权利（如表决权、提案权、质询权等）的行使向受托方发出书面指示，受托方应按指示行事，除非该指示违反法律法规或公司章程的强制性规定。

*知情权：委托方有权定期或不定期查阅目标公司的财务报告、股东会/董事会决议等文件，了解公司经营状况及代持股权情况，受托方应予以配合。

*股权处置权：在符合本协议约定及相关法律规定的前提下，委托方有权决定对代持股权进行转让、质押、赠与等处置，并指示受托方办理相关手续。

*显名化请求权：在满足本协议约定的条件时，委托方有权要求将代持股权变更登记至自己或其指定的第三人名下（即“显名化”或“股权还原”）。

2.主要义务：

*足额出资义务：按照协议约定及时、足额将认购代持股权所需的资金支付给受托方或目标公司。

*承担投资风险：自行承担代持股权所产生的全部投资风险及相应的损失。

*承担相关费用：约定因代持事宜所产生的相关费用（如显名化过程中的税费、手续费等）由哪一方承担。

*对受托方的补偿义务：若因执行委托方的指示或因代持事宜导致受托方遭受任何损失（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等），委托方应承担赔偿责任，除非该损失系受托方故意或重大过失造成。

（五）受托方的权利与义务

1.核心权利：

*获得报酬权（如约定）：若委托方需向受托方支付代持报酬，应明确报酬金额、支付方式及周期。

*要求委托方赔偿权：如因委托方原因导致受托方遭受损失，受托方有权要求赔偿。

2.主要义务：

*名义持有与登记义务：按照本协议约定，以自己名义代为持有股权，并配合办理工商登记、股东名册变更等手续。

*遵照指示义务：严格按照委托方的书面指示行使代持股权所对应的股东权利，不得擅自处分或行使。

*信息披露与报告义务：定期或应委托方要求，向委托方报告代持股权的状况、目标公司的重大经营决策及可能影响代持股权的重要事项。

*妥善保管文件义务：妥善保管与代持股权相关的出资证明、股东名册、股东会决议等文件资料。

*不滥用股东权利义务：不得利用名义股东身份为自己谋取任何私利，损害委托方或目标公司利益。

*配合显名化义务：当委托方提出显名化请求并满足约定条件时，应无条件、积极配合办理相关的工商变更