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有限合伙法律协议范本及说明

前言

有限合伙企业作为一种融合了普通合伙企业的灵活性与公司制企业有限责任优势的组织形式，在股权投资、风险投资、资产管理等领域得到了广泛应用。一份严谨、周全的有限合伙协议，是规范合伙各方权利义务、保障合伙企业健康运行、预防和化解潜在纠纷的基石。本范本旨在提供一个结构完整、内容相对全面的有限合伙协议参考框架。

有限合伙法律协议范本

[合伙企业名称]有限合伙协议

合伙人：

1.普通合伙人（GP）：[普通合伙人全称]，统一社会信用代码：[具体代码]，注册地址：[具体地址]（以下简称“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）；

2.有限合伙人（LP）：

*[有限合伙人一全称]，统一社会信用代码/身份证号：[具体代码/号码]，注册地址/住址：[具体地址]（以下简称“有限合伙人一”）；

*[有限合伙人二全称]，统一社会信用代码/身份证号：[具体代码/号码]，注册地址/住址：[具体地址]（以下简称“有限合伙人二”）；

*（可根据实际情况增减有限合伙人）

以上各方合伙人本着平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、行政法规的规定，经友好协商，达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。

第一条定义与释义

1.1合伙企业：指依照本协议设立的[合伙企业名称]有限合伙企业。

1.2合伙目的：[例如：从事股权投资、项目投资及相关咨询服务等，具体以工商登记为准]。

1.3合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起计算，共计[具体年限]年。其中，投资期为[具体年限]年，退出期为[具体年限]年。经全体合伙人一致同意，合伙期限可予以延长，延长期限不超过[具体年限]年。

1.4认缴出资额：指各合伙人承诺向合伙企业投入的资金总额。

1.5实缴出资额：指各合伙人实际向合伙企业缴付的出资额。

1.6合伙财产：指合伙企业依法取得的全部财产，包括但不限于合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和其他财产。

1.7净收益/净亏损：指合伙企业在一定会计期间内的收入减去成本、费用、税金及损失后的余额。

1.8关键人士：指由普通合伙人提名并经[相关程序，如合伙人会议]确认的，负责合伙企业核心投资决策和日常运营管理的主要人员。

第二条合伙企业的设立

2.1名称：[合伙企业名称]（以工商行政管理部门核准的名称为准）。

2.2类型：有限合伙企业。

2.3主要经营场所：[具体地址]。

2.4经营范围：[具体经营范围，以工商登记为准]。

2.5设立登记：普通合伙人负责办理合伙企业的工商设立登记等相关手续，其他合伙人应提供必要的协助。所需费用由合伙企业承担。

第三条合伙人及其出资

3.1合伙人构成：本合伙企业由一名普通合伙人和若干名有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

3.2各合伙人认缴出资额及出资方式：

*普通合伙人：[名称]，认缴出资额人民币[金额]元，占总认缴出资额的[百分比]%，出资方式为[货币/实物/知识产权等]。

*有限合伙人一：[名称/姓名]，认缴出资额人民币[金额]元，占总认缴出资额的[百分比]%，出资方式为[货币]。

*有限合伙人二：[名称/姓名]，认缴出资额人民币[金额]元，占总认缴出资额的[百分比]%，出资方式为[货币]。

*（其他有限合伙人依次列明）

3.3出资缴纳期限：

*首期出资：各合伙人应于本协议签署生效后[具体日期/工作日]内，缴纳其认缴出资额的[百分比]%。

*后续出资：剩余出资应按照普通合伙人发出的书面缴付出资通知书（“出资通知书”）的要求，在通知书指定的期限内足额缴纳。出资通知书应至少提前[具体天数]日向各有限合伙人发出，并说明当期出资的金额、用途及缴纳账户信息。

3.4出资证明：合伙人缴付出资后，合伙企业应向其出具出资证明书，载明合伙人名称/姓名、认缴出资额、实缴出资额、出资日期等事项。

3.5出资转让限制：

*普通合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，须经全体合伙人一致同意。

*有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，应提前[具体天数]日书面通知普通合伙人和其他有限合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（具体优先购买权行使规则可详细约定）。有限合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额，应当提前[具体天数]日通知其他合伙人，且不得导致合伙企业的类型变更为普通合伙企业。

第四条合伙事务的执行

4.1执行事务合伙人：全体合伙人一致同意委托[普通合伙人名称]作为本合伙企业的执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人应具备《合伙企业法》规定的相关条件。

4.2执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人负责合伙企业的