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企业资产并购法律文件范本

企业资产并购是市场经济中资源优化配置的重要方式，其成功与否不仅取决于商业判断，更离不开严谨、周全的法律文件作为保障。一套完整、规范的资产并购法律文件，能够清晰界定交易各方的权利义务，有效防范和化解潜在风险，确保并购交易的顺利交割与后续整合。本文旨在结合实务经验，梳理企业资产并购中核心法律文件的结构与要点，并提供关键范本参考，以期为相关从业者提供有益借鉴。

一、并购法律文件体系概述

企业资产并购涉及尽职调查、交易结构设计、价格谈判、交割安排等多个环节，每一环节都对应着相应的法律文件。通常而言，一个典型的资产并购项目法律文件体系主要包括但不限于：

1.前期文件：如《并购意向书》（LetterofIntent/MemorandumofUnderstanding）、《保密协议》（Non-DisclosureAgreement）等，主要用于初步锁定交易意向、明确保密义务。

2.尽职调查相关文件：如《尽职调查清单》、《尽职调查授权函》、《管理层访谈纪要》、目标公司提供的《尽职调查资料》及其《声明与保证》等，是评估并购标的价值与风险的基础。

3.核心交易文件：主要为《资产购买协议》（AssetPurchaseAgreement），这是界定交易标的、价格、支付方式、双方权利义务、交割条件、违约责任等核心内容的纲领性文件。

4.辅助性/补充性文件：根据交易具体情况可能涉及的《知识产权转让/许可协议》、《土地使用权转让协议》、《设备买卖合同》、《员工安置协议》、《债务清偿协议》、《过渡期服务协议》、《交割确认书》等。

5.审批与登记文件：如针对特定行业资产并购所需的政府主管部门审批文件、不动产变更登记文件、股权变更登记文件（如涉及股权资产）、税务登记文件等。

本文将重点聚焦于《并购意向书》及核心交易文件《资产购买协议》的范本结构与关键条款，并辅以必要的实务提示。

二、核心法律文件的关键条款解析与范本

（一）并购意向书（LetterofIntent/MemorandumofUnderstanding）

并购意向书是并购双方在正式签署核心交易协议前，就并购事宜达成的初步意向。尽管其通常不具有法律约束力（特定条款如保密、排他谈判除外），但它为后续的详细谈判和正式协议的起草奠定了基础。

《并购意向书》（范本）

甲方（收购方）：[收购方全称]

法定代表人/授权代表：

住所：

联系方式：

乙方（目标资产方/目标公司）：[目标公司全称]

法定代表人/授权代表：

住所：

联系方式：

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方拟收购乙方拥有的特定资产（以下简称“目标资产”）事宜，经友好协商，达成初步意向如下：

第一条交易标的

1.1甲方拟收购的目标资产具体范围为：[详细列明目标资产的名称、数量、规格、所在地、权属证明等，可另附清单作为附件]。

1.2双方确认，目标资产的具体状况以尽职调查结果及双方最终确认的《资产购买协议》约定为准。

第二条交易价格与支付方式

2.1经初步协商，目标资产的交易价格暂定为人民币[金额]万元（大写：人民币[金额大写]万元）。该价格为初步作价，最终交易价格将根据尽职调查结果及双方协商确定，并在正式《资产购买协议》中载明。

2.2关于支付方式，双方初步同意采用[如：现金支付、分期付款、股权支付等]方式，具体支付安排（包括支付期限、支付条件等）将在正式《资产购买协议》中明确。

第三条尽职调查

3.1甲方有权在本意向书签署后[天数]个工作日内，对乙方及目标资产进行法律、财务、业务等方面的尽职调查。乙方应积极配合甲方的尽职调查工作，及时、全面、真实地提供甲方所需的文件资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性。

3.2尽职调查的费用由[甲方/乙方/双方按约定比例]承担。

第四条排他性谈判

4.1自本意向书签署之日起至[日期]止（或至正式《资产购买协议》签署之日/双方书面同意终止排他性谈判之日止），乙方不得与任何第三方就目标资产的转让、出售或其他类似交易进行任何形式的谈判、协商、签署意向书或协议等。

4.2本条款具有法律约束力。若乙方违反本条款，应向甲方承担相应的违约责任。

第五条保密义务

5.1任何一方对于因签署或履行本意向书而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。

5.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。本保密义务在本意向书终止后[年限]年内持续有效。

5.3本条款具有法律约束力。

第六条后续安排

6.1若甲方对尽职调查结果表示满意，双方应在尽职调查完成后[天数]个