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公司董事会成员责任书

为明确公司董事会成员在履行职务过程中的权利、义务与责任边界，规范董事行为准则，保障公司及全体股东合法权益，促进公司稳健持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及本公司章程等相关规定，结合公司实际经营管理需求，特制定本责任书。本责任书所指董事会成员（以下简称“董事”）包括董事长、副董事长及全体非独立董事、独立董事。

一、忠实义务与禁止行为

董事应严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，以公司利益最大化为根本准则，始终保持对公司的忠实态度，不得利用职权谋取私利或损害公司及股东利益。具体义务如下：

（一）利益冲突回避义务

董事不得自营或为他人经营与公司同类的业务，不得从事损害公司利益的活动。若董事或其关联方与公司存在潜在或现实的利益冲突（包括但不限于交易、投资、合作等），应在知悉冲突情形后立即向董事会书面报告，并主动申请回避相关事项的审议、表决及决策过程。对于未主动披露的利益冲突事项，由此产生的损失由相关董事个人承担，公司有权要求其赔偿。

（二）禁止侵占公司财产

董事不得利用职务便利侵占、挪用公司资金，不得将公司资产以个人或他人名义开立账户存储，不得违规将公司资金借贷给他人或为他人提供担保。未经股东大会或董事会决议批准，董事不得将公司资产、知识产权、商业信息等以无偿或明显不合理低价转让给关联方或第三方。

（三）商业秘密保护义务

董事在任职期间及离职后，对知悉的公司商业秘密（包括但不限于技术秘密、客户信息、经营策略、财务数据等）负有严格保密义务，非经公司书面同意，不得向任何第三方披露或用于与公司无关的商业活动。离职后三年内，仍需履行前款保密义务；若商业秘密已进入公有领域或因法律要求披露的除外。

（四）禁止篡夺公司机会

董事不得利用职务便利获取属于公司的商业机会（包括但不限于项目合作、投资标的、客户资源等），或为自身、他人谋取本应由公司享有的商业机会。对于与公司主营业务相关或可能产生协同效应的商业机会，董事应优先向公司报告并由公司决策是否获取。

二、勤勉义务与履职要求

董事应充分投入时间与精力参与公司治理，以合理的注意程度履行职责，审慎决策，切实维护公司及股东利益。具体履职要求如下：

（一）会议出席与参与

董事应亲自出席董事会会议、股东大会及专门委员会会议（如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等），确因特殊原因无法出席的，应提前向董事会提交书面授权委托书，委托其他董事代为出席并行使表决权，授权委托书应明确委托事项、权限及期限。连续两次未亲自出席且未委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，公司有权提请股东大会罢免其董事职务。

董事在参会前应认真审阅会议材料，对审议事项进行必要的调查研究，充分了解相关背景、风险及影响；参会时应积极发表意见，对重大事项的决策应基于充分的信息分析和专业判断，不得敷衍表决或盲目附议。

（二）信息获取与核查

董事应主动了解公司经营管理状况，通过定期查阅财务报表、经营报告、内部审计文件等资料，与管理层沟通交流，实地考察子公司或项目等方式，持续关注公司业务发展、财务状况、风险管理及内部控制执行情况。对于存在疑问或异常的事项，董事有权要求管理层提供补充说明，或提议聘请外部专业机构进行专项核查，相关费用由公司承担。

独立董事应重点关注关联交易的公允性、财务报告的真实性、内部控制的有效性及中小股东权益保护等事项，每年应至少对公司进行两次现场调研，形成书面调研记录并提交董事会。

（三）专业能力提升

董事应持续学习与公司业务相关的法律法规、行业政策及管理知识，不断提升自身专业素养和决策能力。新任董事应在任职后三个月内完成公司业务、治理制度及相关法规的专项培训；全体董事每年应参加不少于20学时的后续培训，培训内容包括但不限于资本市场规则、财务风险管理、ESG（环境、社会与治理）实践等。

三、决策责任与风险控制

董事对董事会决议事项负有决策责任，应在职责范围内对决议的合法性、合规性及合理性负责。具体责任划分如下：

（一）战略决策责任

董事应参与制定公司发展战略，对战略规划的科学性、可行性及与公司资源的匹配性进行审慎评估。战略规划需经董事会审议通过后实施，董事在审议时应重点关注战略目标与股东长期利益的一致性、市场环境变化的适应性及风险防控措施的完备性。因战略决策失误导致公司重大损失的，参与决策的董事应承担相应责任；明确表示反对并记载于会议记录的董事可免责。

（二）重大事项审议责任

对于公司章程规定需由董事会审议的重大事项（包括但不限于重大投资、资产处置、关联交易、融资计划、利润分配等），董事应严格按照决策程序进行审议。审议前应要求管理层提供详细的可行性研究报告、风险评估报告及法律意见书；审议时应就交易定价的公允性、资金来源的合规性、