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中国公司境内外股票发行过程的比较2025/10/201

改制辅导文件准备内核审批国有企业重组资产评估审计批准创立有限责任公司审计批准创立培训运行整改—同业竞争—关联交易—五分开辅导报告汇总报告招股说明书主承销商尽职调查报告律师工作报告审计报告及盈利预测投资价值分析报告财务状况募集资金使用盈利预计信息披露证监会发行监管部证监会发审委准备阶段执行阶段审批阶段一、股份公司境内股票发行上市流程2

发行上市后市刊登招股说明书路演定价网上及网下发行公告股票分配上市公告价格交易量绿鞋研究报告投资者关系发行阶段交易阶段公司境内股票发行上市流程（续）3

准备尽职调查文件准备内核审批发展战略商业计划上市策略股东批准主承销商—经营管理—发展战略律师会计师资产评估师招股说明书审计报告资产评估报告法律文件专业咨询报告ECCECMIBD研究员内部律师SECHKSE研究员会议定位卖点估值准备阶段执行阶段公司境外发行上市流程4

预路演路演定价上市后市研究员拜访投资人粉鲱鱼招股书研究报告与投资人会谈帐簿累计红鲱鱼招股书定价承销协议最终招股书对个人投资者发行上市申请上市交易绿鞋研究报告投资者关系发行阶段交易阶段公司境外发行上市流程（续）5

二、境内外发行上市准备阶段的差异内容国内国外重组原公司1.公司原有的业务、资产和人员按重组方案形成拟上市公司和存续公司2.注重整体改制和上市1.按商业计划裁减或增加人员，出售或购入资产2.形成商业模式和盈利模式资产评估国有企业需按资产评估结果调帐；有限责任公司只作参考，不能调帐参考或不需要审计按中国GAAP编制按国际GAAP或美国GAAP编制股份公司审批经贸委、体改委或外经贸部登记制发起人必须五人以上无要求6

二、境内外发行上市准备阶段的差异（续）内容国内国外股本总额不少于5000万元人民币（5000万股），国有资产净资产折股率不低于65%无具体要求，但对上市后股东人数、市值和盈利均有要求发行形式1、只能增发；2、上市股份不低于总股份的25%1、可增发，也可销售存量；2、可豁免业绩三年连续赢利可豁免辅导要求一年，但H股、B股公司可缩短辅导期无此要求，但上市前应按商业计划调整经营方式，有时调整时间超过一年7

二、境内外发行上市准备阶段的差异（续）内容国内国外向证管办备案及报告证监会有具体要求无此要求内部职工股不再允许可设立，作为对创始人、主要员工的原始奖励股票期权不允许可设立。无论上市与否，都可以以此奖励员工，作为报酬的组成部分投资公司或控股公司不能上市可以外资占控股地位的公司目前此类公司极少，现在允许并鼓励外资企业境内上市可以8

二、境内外发行上市准备阶段的差异（续）内容国内国外股份区别国家股、国有法人股、法人股、外资法人股、流通A股、B股、H股一般不区分，但有时会有A级股票、B级股票和C级股票之分，主要是表决权限的差异同业竞争、关联交易禁止同业竞争，减少关联交易，同时要进行具体分析和说明可豁免，但要附有说明双重任职分开一般分开，但家族企业除外股利政策一般只涉及新老股东对原公司利润分享的政策有时需明确上市后每年的派息率9

三、境内外发行上市执行阶段的差异内容国内国外项目是否承做投行部立项要有研究部、资本市场部的同意尽职调查投行要进行全方位的尽职调查，并要准备尽职调查报告；律师和会计师各自进行尽职调查，责任是牵连的投行、律师和会计师各自进行尽职调查，责任通常是独立的。原始材料要搜集和整理文件准备以投行工作人员为主，投行起草招股说明书和承销协议，并负责文件的最终归纳和整理以律师为主，由律师牵头起草各项文件，并负责上报材料的汇总和整理专业咨询报告通常不需要需要确定估值方式通常没有，若有则以比较法为主反复讨论，并建立估值模型10

内容国内国外建立满足发行人需要的发行结构受限较多：1、规模限制2、市场选择少，要求一样3、网上网下的比例4、增发价格的折扣灵活研究员会议没有有建立承销团建立，主承销商主导建立，主承销商主导，但其他成员均有一定的责任撰写研究报告主承销商制作投资价值分析报告，比较简单主承销商及副主承销商，均须由行业研究员制作研究报告审批1、文件递交及沟通由投行负责2、反馈意见由投行主导回答1、文件递交及沟通由律师负责2、反馈意见由律师主导回答三、境内外发行上市执行阶段的差异（续）11

四、境内外发行上市发行阶段的差异内容国内国外预路演的安排极少大型发行有发行形式：1