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【IPO案例】认缴制下尚未实缴出资的股权投资的会计处理版权声明

前言：在认缴制下，若投资方尚未实缴出资，实务对于其会计处理一直有不同的意见。2020年11月，证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，对于该问题给出了较为明确的处理意见，本文将结合相关案例来分析说明。

一相关背景

注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施，我国自2014年3月1日起实行注册资本认缴登记制，公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额(即公司注册资本)应当在工商行政管理机关登记。公司股东(发起人)应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。在认缴制下，投资方尚未出资，如何进行会计处理，实务一直有不同的意见。2020年11月，证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》(以下简称“监管指引”)，对于该问题给出了较为明确的监管意见。二监管规定根据《监管指引》的相关说明，在认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》(现《民法典》，下同)等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。三会计处理参考上述规定，如果投资合同(协议)或被投资方的公司章程明确约定了认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权益，那么投资方就应该确认一项金融负债及相应的资产，

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分录如下：借：长期股权投资(或其他权益工具等金融资产)贷：其他应付款(或长期应付款等金融负债)上述的股东权益主要体现在三个方面：1、投票表决权；2、按认缴出资比例享有的分红权；3、剩余财产分配权。投票表决权通常用来判断是否能够控制被投资方或者对被投资方形成重大影响；分红权和剩余财产分配权系投资方的财产权利，也是判断能否确认相应资产和金融负债的关键要素。一般认为，如果投资协议中约定了投资方可以按照认缴出资比例行使表决权，但未约定(或未明确约定)可以按照认缴出资比例享有分红权和剩余财产分配权的话，则只能将该事项作为一项待执行合同来处理，从《合同法》的角度看属于一项未来的出资承诺，不确认相应的资产和金融负债。根据《公司法》的规定，若股东之间没有关于分红的具体约定且公司章程中也没有明确规定，则股东之间的分红应以实缴比例为基础。也就是说，按实缴出资分红是基本原则，按认缴或其他方式分红是例外————需要有公司章程或投资协议的特别约定。

四相关案例

【案例1|宇顺电子】关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告反馈问询：根据报告书显示，在资产基础法估值下，标的公司长期股权投资账面价值为0元，评估值为18，308.09万元。请你公司说明标的公司长期股权投资账面价值为0元的原因，是否涉及认缴制下尚未出资的股权投资，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和《监管规则适用指引————会计类第1号》的相关要求。请会计师就会计处理的合规性进行核查并发表明确意见。会计师回复：(一)相关会计处理符合企业会计准则的规定和《监管规则适用指引————会计类第1号》的相关要求根据《监管规则适用指引————会计类第1号》相关规定：认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应

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的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。前海首科长期股权投资账面价值为0，系因前海首科截至2020年12月31日尚未对子公司首科控股实际缴纳出资，涉及认缴制下尚未出资的股权投资。根据首科控股的出资文件以及公司章程，公司章程中明确约定前海首科对首科控股的认缴出资额为100万港币，但未约定出资时间，也未明确约定投资方按认缴比例享有股东权，因此按照《监管规则适用指引————会计类第1号》相关规定，前海首科尚未出资的股权投资属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。(二)会计师核查意见经核查，会计师