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宁波大学专业硕士学位论文

有限公司清算义务人怠于清算的民事责任研究

摘要

公司解散清算是公司于法律或章程规定的解散事由出现后，清理公司现存剩余财产、

了结公司既存法律关系从而终结法人资格、依法退出市场的重要程序。而现实中存在大量

解散的本应清算却久不清算的公司，严重损害债权人及相关利益主体的合法权益，并严重

危害市场经济稳定秩序。清算义务人怠于清算民事责任是我国研究公司解散清算制度的重

点。公司解散后由适格妥当的清算义务人主体依法及时履行清算义务是科学妥善解决公司

市场退出问题的前提。《公司法》及其司法解释与《民法典》对解散清算问题作出规定，

但是对于清算义务人范围、怠于清算行为性质和民事责任的构成和承担等相关规定仍存在

差异和模糊之处，致使公司解散清算相关问题的法律适用标准不统一，最终导致司法裁判

结果不尽相同。虽然最高法出台了《九民纪要》对前述问题进行补充说明，但是相关规定

依然过于原则、不够全面，清算义务人怠于清算民事责任相关问题的研究与判定于司法实

践中仍旧面临诸多问题。有限责任公司简称有限公司，是现实中存在数量最多的公司形

式，为确保研究之针对性，本文将研究对象限定为有限公司。

本文的研究路径是义务主体界定——行为性质分析——责任构成认定——民事责任承

担。对清算义务人怠于清算民事责任的现有法律规定和司法现状进行梳理。在对样本案例

实证分析的基础上，梳理目前司法实践的整体情况，通过引用典型案例分析并提出司法实

务中反映出的四个问题：一是有限公司清算义务人主体范围界定不合理；二是清算义务人

怠于清算行为性质不明确；三是清算义务人怠于清算责任构成不精确；四是清算义务人怠

于清算责任承担不明晰。首先从法理基础和基本原则上对有限公司清算义务人的主体范围

进行合理辨析。在有限公司中，董事应为清算义务人主体，股东中仅控制股东为适格主

体，实际控制人并非法定义务主体。其次对清算义务人怠于清算的行为性质进行探析，分

别引入法人人格否认说和侵权责任说两种主流学说，分别进行判别和证成，最终将怠于清

算行为认定为侵权行为。在侵权责任基础上，明确怠于清算责任构成的法律认定标准，包

括怠于清算行为、损害后果，两者之间的因果关系以及主观过错。最后是怠于清算责任的

承担。责任的请求权主体不仅涵盖公司债权人还包括公司及非清算义务人股东。责任的类

型方式包括“瑕疵清算”的补充赔偿责任和“无法清算”的连带清偿责任。

关键词：有限公司，清算义务人，清算义务，民事责任

I

有限公司清算义务人怠于清算的民事责任研究

II

宁波大学专业硕士学位论文

ResearchonCivilLiabilityofLiquidationObligorof

LimitedCompanyforDelayingLiquidation

Abstract

Thedissolutionandliquidationofthecompanyisanimportantprocedureforthecompanyto

clearuptheremainingpropertyofthecompany,settletheexistinglegalrelationshipofthe

company,terminatethelegalpersonality,andwithdrawfromthemarketaccordingtolawafterthe

occurrenceofthecausesofdissolutionstipulatedbythelaworthearticlesofassociation.In

reality,therearealargenumberofdissolvedcompaniesthatshouldhavebeenliquidatedbuthave

notbeenliquidatedforalongtime,whichseriouslydamagesthelegitimaterightsandinterestsof

credit