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反垄断法经营者集中审查

在市场经济的浪潮中，企业间的合并、收购、新设合营企业等行为如同春芽萌发般频繁。这些经营者集中行为既是企业扩张的重要手段，也可能成为市场竞争的“隐形杀手”——当资本的力量过度集中，可能会削弱市场活力、抬高消费成本，甚至阻碍创新。这时候，反垄断法中的经营者集中审查制度便如同“市场裁判”，用法律的标尺丈量每一次集中的边界，守护着公平竞争的底色。本文将从法律逻辑、审查流程、核心标准、典型实践等维度，带您深入理解这一与经济生活息息相关的制度。

一、理解基础：经营者集中审查的法律逻辑与现实意义

要讲清楚经营者集中审查，首先得回答两个问题：为什么要审查？审查的法律依据是什么？

1.1为何需要审查：市场竞争的“平衡器”

市场经济的魅力在于“竞争”二字。就像森林里的树木需要阳光、水分的竞争才能茁壮成长，企业在竞争压力下才会不断提升效率、创新技术、优化服务。但经营者集中天然带有“反竞争”的潜在风险——当两家头部企业合并，可能直接消灭一个重要竞争对手；当跨国企业收购本土创新企业，可能将新兴技术“雪藏”以维持自身垄断地位；当产业链上下游企业整合，可能形成“封锁效应”，让其他企业难以进入市场。

举个简单的例子：假设城市里有两家最大的连锁超市，原本各自占据30%的市场份额，一旦合并，新企业的市场份额可能达到60%。这时候，它可能通过压低采购价格挤压供应商利润，或者抬高部分商品售价，消费者的选择权和议价权就会被削弱。而审查制度的存在，就是要提前识别这类风险，防止“一合并就垄断”的情况发生。

1.2法律依据：从“框架法”到“操作指南”的体系化支撑

我国对经营者集中的规范，以《反垄断法》为核心，构建了“法律-行政法规-部门规章-指南”的多层级制度体系。2022年修订的《反垄断法》第二十五条明确规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”这为审查提供了最基础的法律授权。

在此框架下，国家市场监督管理总局出台的《经营者集中审查暂行规定》进一步细化了申报标准、审查程序、审查内容等操作性规则。比如规定了“参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”等具体申报门槛。此外，国务院反垄断委员会发布的《关于平台经济领域的反垄断指南》《经营者集中审查中经营者市场份额计算指南》等文件，则针对新兴领域和具体问题提供了更细致的指引。

可以说，这套法律体系既像“交通规则”——明确企业合并的“申报义务”；又像“体检手册”——规定了审查的“检查项目”和“判断标准”。

二、全流程拆解：从申报到决定的审查“路线图”

知道了为什么审、依据什么审，接下来要了解“怎么审”。经营者集中审查不是“拍脑袋”决策，而是有着严格的程序规则，大致可分为“申报-受理-初步审查-进一步审查-决定”五个阶段，每个阶段都有明确的时间节点和审查重点。

2.1第一步：申报——谁需要报？报什么？

申报是审查的起点，但并非所有集中行为都需要申报。只有达到“申报标准”的集中才需要主动申报，否则企业可以直接实施。这里的“申报标准”主要看营业额：比如全球合计超100亿且中国境内至少两家超4亿，或者中国境内合计超20亿且至少两家超4亿（具体标准由国务院调整）。

需要申报的企业包括“参与集中的所有经营者”，比如A公司收购B公司，A和B都要参与申报；如果是新设合营企业，母公司和新企业都要纳入。申报材料需要包括集中协议、经营者财务会计报告、相关市场情况说明等，相当于给审查机构提交一份“集中说明书”。

这里有个常见误区：有人认为“没达到申报标准就绝对安全”。其实不然，即使未达到标准，若有证据证明集中可能排除、限制竞争，反垄断执法机构仍可要求经营者补充申报。就像体检时，虽然指标在正常范围，但医生发现其他异常仍会进一步检查。

2.2第二步：受理——材料齐全是“入场券”

反垄断执法机构收到申报材料后，首先要做的是“形式审查”，即检查材料是否齐全、符合要求。如果材料不完整，会要求经营者在规定时间内补正；补正后符合要求的，才正式受理。这一步有点像考试前核对准考证——材料不全，连“考场”都进不去。

举个真实的例子：某互联网企业申报合并时，最初提交的市场范围说明仅覆盖传统业务，未包含新兴的直播电商业务。审查机构发现后要求补充数据，企业重新整理了近三年直播业务的营业额、用户规模等资料，才通过受理环节。

2.3第三步：初步审查——30天的“快速筛查”

受理后进入初步审查阶段，期限为30天（特殊情况可延长）。这一阶段的核心任务是“初步判断”：集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争的效果？如果初步认为不具有，就直接作出“不予禁止”的决定；如果认为可能具有，就会