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股份代持协议书

一、代持关系的基石：委托与受托的清晰界定

股份代持的本质是一种委托代理关系，因此协议首先需要明确双方当事人的身份与基本信息。委托方，即实际出资人，是股权的真正权利人，承担出资义务，并享有股权所对应的各项权益。受托方，即名义股东，是在公司章程、股东名册及工商登记中被记载的股东，其持有股权的行为系基于委托方的授权。

在此部分，协议应清晰列明双方的法定全称、注册地址（或住所地）、法定代表人（如为法人）或身份证信息（如为自然人）、联系方式等。信息的准确性是后续权利义务行使与责任追究的基础。

二、代持标的：股权的具体化与量化

代持的标的必须是明确、特定的股权。协议中应详细载明：

1.目标公司名称：准确的全称，避免歧义。

2.代持股权数量及比例：对应目标公司注册资本的具体出资额，以及该出资额所代表的股权比例。若股权存在不同类别（如普通股、优先股），亦需注明。

3.股权的来源：例如，是委托方原始出资认购，还是通过受让等方式取得。

此条款的核心在于将代持的股权“锁定”，确保双方对代持标的有一致的认知。

三、委托权限与受托义务：权责边界的划分

这是代持协议的核心条款，直接关系到双方的核心利益。

1.委托权限：明确受托方基于委托，得以自己名义行使的股东权利范围。通常包括但不限于：在股东名册、公司章程及工商登记中具名；参与公司股东会议；行使表决权；代为收取股息、红利及其他股东权益；代为办理股权转让、质押等手续（通常需另行获得书面授权）。

*关键注意点：对于涉及公司重大经营决策的表决权（如修改章程、增减注册资本、合并分立等），受托方应如何行使？是严格按照委托方的书面指示，还是享有一定的自主裁量权？这需要双方在协议中明确约定，通常应坚持“委托人意思自治”原则，受托方仅为消极执行者。

2.受托义务：受托方的核心义务是诚信、勤勉地履行受托职责，维护委托方的合法权益。具体包括：

*不得滥用股东权利损害委托方利益；

*及时向委托方报告公司经营状况及股东会议信息；

*妥善保管与代持股权相关的文件资料；

*非经委托方事先书面同意，不得擅自处分（转让、质押、赠与等）代持股权；

*不得将代持股权用于偿还自身债务或承担连带责任。

四、股权归属与利益分配：实际权利的回归

协议必须明确，代持股权及其所对应的全部股东权益（包括但不限于分红权、表决权、知情权、新股优先认购权、剩余财产分配权等）的实际归属人为委托方。受托方仅为名义持有人，不享有任何实质权益。

关于利益分配，特别是股息红利，应约定：

*受托方应在收到公司分配的股息红利后，及时、足额转付给委托方，不得截留、挪用或拖延。

*涉及税费承担问题，应明确相关税负由何方承担（通常为委托方）。

五、股权的转让、质押与处分限制

未经委托方事先书面同意，受托方不得将代持股权进行任何形式的转让、质押、赠与、设定信托或其他任何可能导致股权权属变更或受到限制的处分行为。

若委托方有意转让其实际持有的股权，受托方应无条件予以配合，包括但不限于签署相关文件、出席必要会议等。此时，还需考虑目标公司其他股东的优先购买权问题，协议中可对此类情形下的操作流程进行预设。

六、信息披露与保密义务

双方应对本协议的存在及内容承担保密义务，非经法律规定或有权机关要求，不得向任何第三方泄露。

受托方应按照委托方的合理要求，及时向委托方披露与代持股权相关的信息，包括但不限于公司财务报告、股东会决议、董事会决议等。

委托方亦应向受托方提供必要的信息，以确保受托方能顺利履行其受托义务。

七、股权还原（显名化）：从幕后到台前的路径

股权还原，即实际出资人要求将代持股权从受托方名下变更登记至自己名下，是委托方实现其股东身份“显性化”的关键环节。协议中应明确约定：

1.股权还原的条件：例如，委托方书面提出请求且符合法律法规及目标公司章程规定；目标公司其他股东过半数同意（如适用）；不存在任何权利限制或争议等。

2.股权还原的程序：受托方应在满足还原条件后的约定期限内，积极配合委托方及目标公司办理股权变更的工商登记、股东名册变更等全部手续，并签署相关文件。相关费用的承担主体也应明确。

3.特殊情况处理：如因法律法规或目标公司章程限制，暂时无法办理股权还原时，双方应如何应对。

八、风险承担与违约责任

1.风险承担：委托方作为实际出资人，承担代持股权所对应的全部投资风险，包括但不限于公司经营亏损、股权价值贬损等。若因受托方违反协议约定或过错行为导致委托方损失的，受托方应承担赔偿责任。

2.违约责任：

*受托方违反其诚信、勤勉义务，或擅自处分代持股权，或未及时转交股东权益等，应承担相应的违约责任，通常包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失（包括直接损失及合理的预期利益损失）等