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公司管理制度-关联交易管理办法

第一章总则

第一条目的与依据

为规范公司关联交易行为，保证关联交易的公允性、合规性和透明度，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，防范潜在的利益冲突与风险，根据《中华人民共和国公司法》、相关证券监管规定及公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条定义

本办法所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的，转移资源、劳务或义务的事项，无论是否收取价款。

本办法所称关联方，是指依据相关法律法规、证券监管规则及公司章程规定，与公司存在关联关系的法人（或其他组织）和自然人。关联关系的认定，应遵循实质重于形式的原则。

第三条适用范围

本办法适用于公司及公司控股子公司（以下统称“公司”）发生的所有关联交易行为。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本办法规定。

第四条基本原则

公司进行关联交易，应当遵循以下基本原则：

（一）公允性原则：关联交易的价格应当公允，原则上不偏离独立第三方市场价格或合理成本加成。

（二）必要性与商业合理性原则：关联交易应基于正常的生产经营需要，具有真实的商业背景和合理的商业目的。

（三）合规性原则：关联交易的决策、审批程序和信息披露等必须符合法律法规、证券监管规则及公司章程的规定。

（四）回避原则：与关联交易有利害关系的关联方在审议和表决相关事项时，应当回避，不得参与表决。

（五）保护中小股东利益原则：关联交易的安排应充分保护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，防止利益输送。

第二章关联方及关联交易的认定

第五条关联方的认定标准

公司关联方包括但不限于：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）及其董事、监事、高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士直接或间接控制的法人（或其他组织），或由本条第（一）、（二）、（三）项所述人士担任董事、高级管理人员的法人（或其他组织）（但上市公司及其控股子公司除外）；

（五）法律法规、证券监管规则及公司章程规定的其他关联方。

关联关系的认定，还应考虑过去十二个月内或根据协议安排在未来十二个月内，是否存在上述关联关系。

第六条关联交易的主要类型

关联交易包括但不限于以下类型：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供或接受劳务；

（四）租赁或出租资产；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（六）赠与或受赠资产；

（七）债权或债务重组；

（八）提供财务资助（含代垫款项、担保等）；

（九）转让或受让研究与开发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）交易所认定的其他关联交易。

第七条关联交易的日常识别与维护

公司证券部（或指定的负责信息披露及投资者关系管理的部门）是关联方及关联交易的日常管理部门，负责建立和动态维护公司关联方信息档案。公司各部门、各控股子公司应积极配合，及时向证券部提供关联方及关联交易的相关信息。

公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份达到规定比例的股东，应主动向公司申报其关联关系及变动情况。

第三章关联交易的决策与审批

第八条关联交易的审批权限

公司关联交易的审批权限，根据交易性质、交易金额及对公司的影响程度，分为以下几个层级：

（一）总经理办公会审批：日常经营活动中发生的、金额较小或对公司影响轻微的关联交易，由总经理办公会审议批准。具体标准由公司根据实际情况制定并明确。

（二）董事会审批：超出总经理办公会审批权限，但未达到需提交股东大会审议标准的关联交易，由董事会审议批准。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（三）股东大会审批：达到法律法规、证券监管规则及公司章程规定标准的重大关联交易，须提交股东大会审议批准。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第九条关联交易的决策程序

（一）提案与准备：公司相关业务部门在发生或预计发生关联交易时，应就该交易的背景、内容、必要性、定价依据、对公司的影响等进行充分论证，并准备相关议案及支持性文件，提交公司证券部（或指定部门）审核。

（二）合规性审核：证券部（或指定部门）对关联交易的合规性、关联方及交易性质的认定、决策权限、回避安排等进行初步审核，并出具审核意见。

（三）内部审批：根据审核意见及审批权限，将相关议案提交总经理办公会、董事会或股东大会审议