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2025年法考主观题考试练习题及答案

一、民法案例分析题

2023年3月1日，甲公司与乙公司签订《设备买卖合同》，约定甲公司向乙公司出售一台精密加工设备（以下简称“设备”），价款500万元，乙公司应于合同签订后10日内支付30%预付款（150万元），甲公司收到预付款后30日内交付设备及配套技术资料，乙公司收到设备后60日内支付剩余70%价款（350万元）。合同同时约定，若甲公司未按约交付技术资料，乙公司有权拒绝支付剩余价款；若乙公司逾期付款超过30日，甲公司有权解除合同并要求赔偿损失。

经查，该设备实际为丙公司所有，甲公司系从丙公司处借用，借用期限至2023年2月28日。甲公司与乙公司签约时，未向乙公司披露设备权属情况。2023年3月5日，乙公司向甲公司支付150万元预付款。甲公司因技术资料未整理完成，于2023年4月10日仅交付设备，未交付技术资料。乙公司收到设备后，将其转卖给丁公司，双方于2023年4月15日签订《转卖合同》，丁公司支付480万元价款并实际占有设备。

2023年4月20日，丙公司发现设备被甲公司擅自处分，遂向甲公司发函表示“若甲公司在10日内返还设备或支付500万元赔偿金，丙公司可追认甲公司的处分行为”。甲公司未予回应。2023年5月1日，丙公司以乙公司为被告向法院提起诉讼，主张乙公司返还设备。诉讼中，乙公司抗辩称其已善意取得设备所有权，且丙公司追认了甲公司的处分行为。

另查明：（1）设备市场价值为500万元，丁公司购买时知悉甲公司与乙公司的《设备买卖合同》，但不知设备实际属于丙公司；（2）乙公司因甲公司未交付技术资料，无法正常使用设备，故未向甲公司支付剩余350万元价款；（3）甲公司于2023年5月10日向乙公司发送《解除合同通知书》，以乙公司逾期付款超过30日为由主张解除合同。

问题：

1.甲公司与乙公司签订的《设备买卖合同》效力如何？请说明理由。

2.丙公司主张乙公司返还设备是否成立？乙公司关于善意取得的抗辩是否成立？请分别说明理由。

3.乙公司未向甲公司支付剩余350万元价款是否构成违约？请说明理由。

4.甲公司是否有权解除与乙公司的《设备买卖合同》？请说明理由。

答案：

1.甲公司与乙公司签订的《设备买卖合同》有效。根据《民法典》第597条，因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任，但该规定不影响买卖合同本身的效力。甲公司虽无设备处分权，但其与乙公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故合同有效。

2.（1）丙公司主张乙公司返还设备不成立。丙公司于2023年4月20日向甲公司发函表示“若甲公司在10日内返还设备或支付500万元赔偿金，丙公司可追认甲公司的处分行为”，该函件构成附条件的追认。甲公司未在10日内履行条件，故追认未生效。但乙公司已将设备转卖给丁公司，丁公司是否取得所有权需进一步分析。（2）乙公司关于善意取得的抗辩不成立。善意取得需满足“受让人受让时善意、以合理价格转让、已登记或交付”。本案中，乙公司从甲公司处受让设备时，甲公司无处分权，但乙公司是否善意需结合具体情况判断。根据查明事实，乙公司不知设备属于丙公司，符合“善意”；支付了500万元价款（与市场价值一致），符合“合理价格”；设备已交付。但《民法典》第311条规定，善意取得以转让合同有效为前提。甲公司与乙公司的买卖合同有效，故乙公司本可善意取得设备所有权。然而，乙公司在取得设备后将其转卖给丁公司，此时乙公司是否已取得所有权是关键。因丙公司未追认甲公司的处分行为，甲公司无法向乙公司转移设备所有权，乙公司尚未取得所有权，故其转卖行为属于无权处分。丁公司购买时知悉甲公司与乙公司的买卖合同，但不知设备属于丙公司，若丁公司符合善意取得要件，则丁公司取得所有权，丙公司只能向甲公司主张赔偿；若丁公司不符合，则丙公司可向丁公司主张返还。但本案中丙公司起诉乙公司返还设备，而乙公司已非设备占有人，故丙公司的主张不成立。

3.乙公司未支付剩余350万元价款不构成违约。根据《设备买卖合同》约定，“若甲公司未按约交付技术资料，乙公司有权拒绝支付剩余价款”，该约定系双方对履行顺序的特别约定，属于《民法典》第526条规定的先履行抗辩权。甲公司未按约于2023年4月5日前（收到预付款后30日）交付技术资料，实际于4月10日仅交付设备，构成先履行义务的违反，乙公司有权行使先履行抗辩权，拒绝支付剩余价款，故不构成违约。

4.甲公司无权解除合同。根据合同约定，“若乙公司逾期付款超过30日，甲公司有权解除合同”。乙公司应于收到设备后60日内（即2023年6月9日前）支付剩余价款，截至甲公司2023年5月10日发送解除