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企业实际控制人权责说明书范例

一、总则

1.1目的与依据

为明确本企业实际控制人的权利与责任，规范其行为，保障企业、股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，促进企业健康、持续、规范发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规、司法解释以及本企业《公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本说明书。

1.2定义

本说明书所称“实际控制人”，是指虽不一定是企业的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。实际控制人可能通过直接或间接持有企业股权、通过一致行动协议、通过家族成员关系、通过对核心管理人员的任免影响等多种方式实现对企业的控制。

1.3适用范围

本说明书适用于本企业的实际控制人，以及实际控制人通过其控制的法人、其他组织或自然人（以下统称“受控主体”）对本企业行使权利或履行义务的行为。

二、实际控制人的权利

实际控制人在合法合规的前提下，依据法律法规、公司章程及本说明书的规定，享有以下主要权利：

2.1战略决策权

2.1.1对企业的发展战略、中长期发展规划、重大经营方针等具有建议权和最终的实质决定权，确保企业发展方向符合其整体战略意图。

2.1.2对企业的重大投融资计划、资产重组、合并分立、解散清算等影响企业生存与发展的重大事项，享有提议权和实质决定权。

2.2人事任免权

2.2.1有权向企业推荐或提名董事、监事候选人，并根据法定程序和公司章程规定，影响或决定其任免。

2.2.2有权向企业推荐或提名高级管理人员（如总经理、副总经理、财务负责人等）人选，并根据法定程序和公司章程规定，影响或决定其任免。

2.2.3对企业核心管理团队的组建和调整具有重要影响力。

2.3经营管理权的重大影响

2.3.1对企业的重大经营决策，如年度经营计划、重大合同签订、核心技术研发方向等，具有知情权、建议权和实质影响力。

2.3.2有权了解企业的经营管理状况、财务状况和重大事项进展，并要求管理层进行汇报。

2.4收益权与资产处置权的影响

2.4.1通过其控制的股权或其他安排，享有相应的投资收益权，如股息红利分配等。

2.4.2对企业重大资产处置、产权转让等事项，在符合法律法规和公司章程的前提下，具有实质影响力。

2.5知情权与提案权

2.5.1有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

2.5.2有权对企业经营管理中的重大问题提出提案，并提交股东会审议。

2.6其他合法权利

依据法律法规、公司章程及相关协议享有的其他合法权利。

三、实际控制人的责任与义务

实际控制人在行使其权利的同时，必须承担以下相应的责任与义务：

3.1对公司的诚信与勤勉义务

3.1.1应当遵守法律法规、公司章程的规定，恪守诚实信用原则，不得滥用其控制权损害公司利益。

3.1.2应当以善良管理人的注意，勤勉尽责地行使其权利，维护公司的整体利益和长远发展。

3.2不得滥用控制权的义务

3.2.1不得利用其控制地位，通过关联交易、资金占用、违规担保、不公平的资产置换等方式，侵占公司资产或利益。

3.2.2不得利用其控制地位，操纵公司的经营决策、利润分配、人事安排等，损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

3.2.3不得强令公司为其本人或其关联方提供担保或进行不必要的关联交易。

3.2.4不得利用公司资源为其自身或其关联方谋取不正当利益。

3.3维护公司法人独立地位和股东合法权益的义务

3.3.1尊重公司的法人财产权和独立法人地位，不得将公司视为其个人或其关联方的附属机构。

3.3.2保障公司独立进行经营管理活动，不得非法干预公司的日常经营。

3.3.3公平对待公司的所有股东，不得歧视或排挤中小股东，保障中小股东的知情权、参与权、质询权和表决权。

3.4促进公司治理结构完善的义务

3.4.1支持公司建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，确保股东会、董事会、监事会及经理层依法独立运作、有效制衡。

3.4.2支持公司引进职业经理人，建立市场化的选人用人机制和激励约束机制。

3.5信息披露相关义务（如适用）

3.5.1如公司为公众公司（如上市公司、挂牌公司），实际控制人应当配合公司履行信息披露义务，及时向公司提供真实、准确、完整的信息，不得隐瞒、谎报或拖延。

3.5.2不得利用未公开信息进行内幕交易或操纵市场。

3.6保守公司秘密的义务

对在行使权利和履行义务过程中知悉的公司商业秘密、技术秘密等承担保密义务，不得擅自泄露或用于非公司目的。

3.7对公司债务不承担直接责任的边界

除非法律法规另有规定或实际控制人存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利