有限合伙企业利润分配协议.docxVIP

有限合伙企业利润分配协议

一、协议当事人与基本原则

利润分配协议的当事人，即有限合伙企业的全体合伙人，通常包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，对企业债务承担无限连带责任，其在利润分配中可能享有与有限合伙人不同的权利与义务，这一点需在协议开篇予以明确。

协议的基本原则应首先确立。这通常包括“按约定分配优先于法定”的原则，即强调合伙协议的意思自治优先性；“风险与收益匹配”原则，确保合伙人的回报与其承担的风险和贡献相适应；以及“公开、公平、公正”原则，保障分配过程的透明度和结果的合理性。此外，利润分配不得违反《合伙企业法》及其他相关法律法规的强制性规定，这是协议合法有效的前提。

二、利润的界定与核算

清晰界定“利润”的范畴是分配的前提。协议中应明确，用于分配的利润是指合伙企业在一定会计期间内，按照中国会计准则或双方约定的会计政策核算，扣除所有成本、费用、税金及以前年度亏损后的可分配净利润。对于会计期间的确定（如年度、半年度或季度），以及利润核算的具体方法和依据，也应在此部分予以阐明，必要时可约定聘请特定会计师事务所进行审计确认。

三、利润分配的基本规则

（一）分配顺序

利润分配的顺序至关重要，它直接影响各合伙人的实际可分配金额。通常的分配顺序包括：

1.弥补以前年度亏损：若合伙企业存在累计未弥补亏损，应首先用当期利润弥补。

2.提取储备基金/风险基金：根据企业发展需要和合伙人约定，可从税后利润中提取一定比例的资金作为储备基金或风险基金，用于应对经营风险或扩大再生产。提取比例和上限需明确约定。

3.可分配利润：完成上述步骤后的剩余利润，方可作为可分配利润进行分配。

（二）分配比例与方式

分配比例是协议的核心条款，需由合伙人协商一致并明确写入。常见的分配模式有：

1.按出资比例分配：这是最基础的分配方式，即合伙人按照各自实缴出资额占合伙企业总出资额的比例分享利润。

2.按约定比例分配：合伙人可以不按出资比例，而是根据各方在企业设立、经营管理、资源投入等方面的贡献，协商确定个性化的分配比例。例如，普通合伙人可能因其承担无限责任和负责日常经营而获得更高的分配比例，或享有“业绩分成”（CarriedInterest）。

3.阶梯式分配/超额利润分配：对于超出预期的利润部分，可以约定不同的分配比例，以激励合伙人创造更高收益。

4.优先分配权：某些情况下，特定合伙人（如有限合伙人）可能享有优先于其他合伙人获得固定回报或按特定比例优先分配的权利，剩余利润再由其他合伙人分配。

无论采用何种模式，均需清晰、具体地表述各合伙人的分配份额或计算方法，避免模糊不清或产生歧义。

四、利润分配的程序与时间

协议中应明确利润分配的触发条件（如达到特定财务指标、项目退出等）和具体流程。一般流程包括：

1.利润核算与审计：会计期末或约定时点，由财务负责人或委托的会计师事务所完成利润核算，并出具利润表或审计报告。

2.分配方案提议与审议：通常由执行事务合伙人（普通合伙人）根据利润核算结果，结合协议约定，提出具体的利润分配方案，提交合伙人会议审议。

3.分配方案决议：合伙人会议按照约定的表决程序对分配方案进行审议并作出决议。

4.实际支付：根据生效的分配决议，执行事务合伙人负责在约定的期限内（如决议通过后若干工作日内）将分配款项支付至各合伙人指定的银行账户。

五、特殊情况下的利润分配

对于一些特殊情形，协议中也应预先作出安排：

1.部分分配与全额分配：明确在特定条件下是进行部分利润分配还是全额分配。

2.亏损分担：虽然主题是利润分配，但亏损的分担原则通常会在此处一并约定，一般与利润分配比例相对应，除非另有明确约定。

3.合伙人出资不到位或退伙：若合伙人未按约定足额出资，其利润分配权应如何处理；合伙人退伙时，其在合伙企业留存利润中的权益如何结算和分配。

4.企业清算时的剩余财产分配：这虽属于清算范畴，但也与利润分配的基本原则相关联。

六、税收处理

利润分配涉及税务问题，协议中应明确各合伙人自行承担因利润分配所产生的相关税费，并约定合伙企业在分配利润时是否有代扣代缴义务（如对非居民合伙人）。具体的税务处理应遵循国家税收法律法规的规定。

七、协议的生效、变更与终止

协议自全体合伙人签字盖章之日起生效。对协议的任何修改或补充，均需经全体合伙人一致同意（或按约定的表决比例通过）并签署书面文件后方为有效。协议的终止通常与合伙企业的解散或清算同步，或因法律法规规定的其他情形而终止。

八、争议解决与法律适用

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，合伙人应首先通过友好协商解决；协商不成的，可约定提交某仲裁委员会仲裁，或依法向合伙企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。协议的订立、效力、解释、履行及