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深度分析:发挥机构投资者在公司治理中作用

2007-01-2908:34:29来源:证券时报网友评论0条进入论坛黑马推荐

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发达国家有关法律与规定

美国机构投资者发挥主导作用

美国是资本市场监管最严厉的国家。自上世纪70年代，美国机构投资者迅猛发展。资产规模从1975年的USD460亿发展到2005年的USD80,000亿,基金个数也从425家发展到了今天的8000家，基金持有人从1000万人到2.67亿人。机构投资者在上市公司的股份比例从1950年的7.2%增加到2001年46.7%。机构投资者逐步替代家族开始在上市公司中发挥主导作用。

从80年代开始，美国证券监管当局(SEC)和美国劳工部(DOL)即着手研究机构投资者如何在公司治理中发挥作用，以在主要所有者缺失的情况下继续保证上市公司的质量。在股份制企业中，股东拥有多种权利，投票权是其他一切权利的基础，也是其他权利的保证，投票权成为机构投资者行使股东权利的最重要工具。由于各种形式的养老基金占美国所有股票价值的近20%，加上养老基金的安全性和长期性要求，美国劳工部率先在养老金基金管理方面作出规定：

1974年美国劳工部警示，私人养老金基金必须对所投资公司进行分析，即使采用被动投资方式；1988年美国劳工部发表Avon?Letter规定，养老金基金经理必须慎重行使受托人义务,应该把代理投票权作为一种资产，如果忽视代理投票权将引发司法风险；1994年美国劳工部进一步表明立场，认为私人养老基金要积极参与考量和影响被投资公司的管理层。

根据美国劳工部的要求，美国所有养老金基金都先后制定了代理投票表决的政策，并从80年代起积极参与上市公司的股东大会，行使表决权。

2002年以前美国基金管理业曾经自诩为美国最干净的行业，在其近100年的发展过程中从未遭遇监管危机。但不幸的是，自2002年起，美国纽约州司法部和SEC分别对美国基金公司在利益冲突方面的违规行为进行调查，并先后惩戒了许多大型基金公司。为进一步解决基金行业存在利益冲突，提高透明度，SEC于2002年先后颁布新的法律严格规范机构投资者行为。

SEC增订《1940年投资公司法》30b1－4规则,主要规定共同基金应披露基金代理行使所持股票表决权的相关政策及程序，并要求披露行使表决权的记录；SEC增订《1940年投资顾问法》206(4)－6两项规则,规定投资顾问(类似中国的基金管理公司)应制定行使表决权政策及程序,向客户披露该政策和程序、以及如何取得投资顾问行使投票权的相关信息。

SEC修订《1940年投资顾问法》204－2规则,规定了投资顾问应如何维护投票记录等事宜。

SEC的征求意见稿一经发布，短时间内收集到了近8000份各方面的意见。尽管遭到了许多美国基金公司的反对，却得到了大多数中小股东和关注社会责任的投资者的欢迎。

从2003年4月14日起，上述法律正式生效。尽管短期还很难看出其对公司治理的积极影响，但SEC认为投票记录和政策的披露将加大基金公司作为受托人的责任，加大其参与公司治理的动力，从长期看，对提升企业的质量具有重大意义。

美国证券监管当局不仅在法律上要求机构投资者积极参与上市公司的公司治理，同时也在技术上帮助机构投资者低成本实施股东权利。2005年11月，SEC允许上市公司使用互联网为公司股东提供投票材料，并积极鼓励投资者使用电子投票平台进行投票。同时，SEC允许机构投资者将其投票报告通过互联网而非纸张的形式披露给基金持有人。

欧洲和其他国家正在进步

股权结构不合理导致内部人控制，大股东与小股东之间的利益冲突；董事会结构不合理，缺乏独立董事；政府部门执法力度不够，不足以震慑不良公司行为；信息披露缺乏透明度。

机构投资者认为作为世界经济的重要组成部分，中国不仅出口商品，也应该出口“良好的公司治理制度”，成为发展中国家的典范。

部分中国大陆机构投资者对机构投资者内部的公司治理存在顾虑，认为应该加强公司治理链，以保证为市场提供正确指引。

76%的中国大陆机构投资者对实施投票记录披露要求持积极态度，认为将极大提高中国机构投资者的透明度和商业信誉，20%保持中立。同时他们认为这样做会增加公司成本。

海外机构投资者参与公司治理具体实践

机构投资者参与公司治理的方式和方法：现代金融理论和科学技术的发展使投资由经验性的、机会性的“艺术”，转向基于理论和技术的科学。投资组合理论和信息技术的高度发展使资本市场从无效率或弱效率市场，逐步成为半强效率市场。这种变化导致近半数以上主动投资管理者的表现落后于被动投资管理者，迫使机构投资者寻求其他途径提高收益。

途径之一，也是