有限合伙企业合伙协议.docxVIP

有限合伙企业合伙协议

一、协议的序曲：缔约各方与鉴于条款

任何一份具有法律效力的协议，其开篇都应清晰列明缔约主体。在有限合伙企业中，这意味着需要准确无误地载明普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）的基本信息，包括但不限于名称/姓名、注册地址/住所、法定代表人/执行事务合伙人等。这部分信息的准确性，是后续权利行使和义务履行的前提。

紧随其后的“鉴于条款”，看似简单，实则承载着阐述合作背景、设立目的和基本共识的重要功能。例如，“鉴于甲方拥有丰富的投资管理经验及资源”，“鉴于乙方认可甲方的专业能力，并愿意以有限合伙人身份投入资金”，“鉴于各方共同看好某一领域的投资前景，拟设立有限合伙企业进行投资”等表述，能够为整个协议的订立提供合理的商业逻辑支撑，有助于在未来可能发生的争议中，辅助裁判者理解当事人的真实意思表示。

二、合伙企业的核心要素：名称、目的与经营范围

协议应明确合伙企业的中文名称，该名称中必须包含“有限合伙”字样，以彰显其法律性质。合伙企业的经营目的与经营范围则更为关键，它框定了企业的活动边界。经营目的需简洁明了，如“从事股权投资及相关咨询服务”；经营范围则应具体、合规，通常需要参照《国民经济行业分类》及工商登记要求进行审慎拟定，并预留一定的弹性空间以适应未来发展需要，但同时也要避免过于宽泛导致权利滥用或责任不清。

三、合伙人出资：合伙企业的“血液”与权益基础

出资是合伙人获得合伙权益的对价，也是合伙企业得以设立和运营的物质基础。协议中必须对以下方面作出明确约定：

1.出资方式与金额：各合伙人应以何种方式出资（货币、实物、知识产权等，但有限合伙人通常以货币出资为主），以及各自认缴的出资总额。对于分期缴付的情况，还需详细约定每期缴付的金额、期限及缴付账户信息。

2.出资的缴付：明确出资的截止期限，以及未按期足额缴付出资的违约责任，例如支付逾期利息、限制分红权、甚至被强制退伙等。这对于保障合伙企业资金的及时到位至关重要。

3.出资证明：合伙企业在收到合伙人出资后，应向出资人出具出资证明书，作为其享有合伙权益的合法凭证。

四、合伙企业财产：独立与完整的保护

合伙企业财产独立于各合伙人的个人财产，这是合伙企业制度的基本原则之一。协议应明确，合伙企业存续期间，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前，除协议另有约定或法律规定外，不得请求分割合伙企业的财产。这一条款旨在维护合伙企业财产的独立性和完整性，保障企业的正常运营和债权人利益。

五、合伙事务执行：权力的赋予与制衡

有限合伙企业的核心特征在于“普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务”。这一点在协议中必须得到充分体现和细化：

1.普通合伙人的权限与责任：协议应明确普通合伙人作为执行事务合伙人，其具体的权限范围，例如投资决策、日常运营管理、人事任免、财务审批等。同时，也应规定其应尽的忠实义务和勤勉义务，以及违反义务时应承担的赔偿责任。

2.有限合伙人的权利边界：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，同时也不得对外代表合伙企业执行合伙事务。协议应清晰列举有限合伙人不得从事的行为，以避免其因“表见代理”或“实质参与管理”而被认定为需承担无限连带责任的普通合伙人。

3.关键事项的决策机制：对于合伙企业的重大事项，如修改合伙协议、增减注册资本、解散清算、普通合伙人的入伙与退伙等，通常需要全体合伙人或特定比例以上合伙人的同意。协议中应明确约定这些重大事项的范围及对应的表决程序和通过比例。

六、利润分配与亏损承担：利益共享与风险共担的核心规则

这是合伙人最为关心的条款之一，直接关系到各方的切身利益，需要极其细致和具有可操作性的约定：

1.利润分配：应明确利润分配的原则、周期、具体比例或计算方式。分配比例可以与出资比例一致，也可以根据合伙人的贡献、风险承担等因素进行差异化约定，但需符合公平原则和相关法律法规的强制性规定。是否设置回拨机制、优先分配、绩效分成（如“carry”）等特殊安排，均需在此处详细列明。

2.亏损承担：亏损的承担顺序、比例等，也应作出明确规定。通常情况下，亏损应先由合伙企业的可分配利润弥补，不足部分再由合伙人按照约定比例或出资比例承担，但有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担亏损。

七、入伙与退伙：动态平衡的艺术

合伙企业的生命周期中，合伙人的变动在所难免。协议应对入伙和退伙的条件、程序及相关事宜作出前瞻性规定：

1.入伙：新合伙人入伙需经何种程序（如普通合伙人同意或全体合伙人同意），新入伙人需签署的文件，以及对入伙前合伙企业债务的责任承担等。

2.退伙：包括自愿退伙、法定退伙、除名退伙等不同情形的具体条件和处理方式。特别是有限合伙人的退伙限制、退伙时财产份