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公司注销更换主体说明函

公司注销更换主体说明函

一、公司基本情况

原公司全称为：北京XX科技有限公司，统一社会信用代码成立于2010年3月15日，注册资本5000万元人民币，法定代表人张某，注册地址位于北京市海淀区中关村科技园区XX路XX号，经营范围主要包括技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理；销售自行开发后的产品；计算机维修；计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备销售等。

截至2022年12月31日，公司总资产为1.2亿元人民币，其中流动资产8000万元，固定资产4000万元；总负债为6500万元，其中流动负债5500万元，长期负债1000万元；所有者权益为5500万元。公司员工总数为156人，其中研发人员78人，销售人员45人，行政及后勤人员33人。

二、公司注销原因

1.战略调整需要：随着市场环境变化和公司业务发展需要，原公司业务结构已不能适应新的市场发展要求，需要进行战略重组和业务转型。公司经过董事会决议，决定注销原公司主体，并设立新的公司主体，以更好地适应市场变化和业务发展需求。

2.股权结构优化：原公司股权结构较为复杂，股东数量达到28位，包括自然人股东和法人股东，不利于公司决策效率的提升和未来融资需求。通过主体更换，可以优化股权结构，提高决策效率，增强公司治理能力。

3.资产重组需要：原公司部分资产已使用超过8年，设备老化严重，技术更新迭代缓慢，需要进行资产重组和升级。通过主体更换，可以实现资产的重新配置和优化，提高资产使用效率。

4.税务筹划考虑：根据公司财务状况和未来发展规划，通过主体更换可以优化税务结构，降低整体税负，提高公司盈利能力。

5.法律风险规避：原公司经营过程中存在一些历史遗留问题和潜在法律风险，通过主体更换可以规避这些风险，确保公司健康可持续发展。

三、主体变更情况

1.新公司基本信息：

-公司名称：北京XX创新科技有限公司

-统一社会信用代码-成立日期：2023年1月1日

-注册资本：8000万元人民币

-法定代表人：李某

-注册地址：北京市海淀区中关村科技园区XX路XX号（与原公司相同）

-经营范围：在原公司经营范围基础上，增加了人工智能、大数据、云计算等新兴业务领域

2.股权结构对比：

-原公司：自然人股东18位，法人股东10位，股权分散

-新公司：自然人股东5位，法人股东3位，股权集中度提高，决策效率提升

3.注册资本变化：

-原公司注册资本5000万元人民币

-新公司注册资本8000万元人民币，增加3000万元，主要用于新业务拓展和研发投入

4.管理团队调整：

-原公司管理层人员12人

-新公司管理层人员8人，精简管理架构，提高管理效率

-保留核心技术人员和管理人员，确保业务连续性

四、资产与负债处理方案

1.资产处置：

-货币资产：原公司银行存款及现金共计3200万元，全部转入新公司，作为新公司启动资金

-应收账款：原公司应收账款总额1800万元，其中已确认无法收回的应收账款为120万元，其余1680万元随业务转移至新公司

-固定资产：原公司固定资产原值4000万元，累计折旧1200万元，账面净值2800万元。其中，办公设备、生产设备等价值2000万元的资产按评估价值2200万元转让给新公司；土地使用权及建筑物价值800万元的资产通过租赁方式提供给新公司使用，年租金80万元

-无形资产：原公司拥有专利技术15项，软件著作权28项，商标权5项，全部无偿转移给新公司使用

2.负债处理：

-应付账款：原公司应付账款总额2300万元，全部由新公司承接并承诺在24个月内付清

-银行借款：原公司银行借款总额2000万元，其中1500万元由新公司承接，剩余500万元由原公司股东按持股比例以个人资产提供担保并分期偿还

-应付职工薪酬：原公司应付职工薪酬总额300万元，全部由新公司承接并在原定支付日期前支付

-应交税费：原公司应交税费总额200万元，已全部缴纳完毕

-其他负债：原公司其他负债总额700万元，包括合同违约金、赔偿金等，由新公司承担，并已与相关方达成和解协议

3.资产评估与确认：

-聘请具有证券期货相关业务资格的XX资产评估有限公司对原公司资产进行全面评估