股权转让协议.docxVIP

股权转让协议

转让方（甲方）：

姓名/名称：________________________

身份证号/统一社会信用代码：____________

联系地址：________________________

联系电话：________________________

受让方（乙方）：

姓名/名称：________________________

身份证号/统一社会信用代码：____________

联系地址：________________________

联系电话：________________________

目标公司（丙方）：

名称：________________________

统一社会信用代码：____________

注册地址：________________________

法定代表人：__________________

联系电话：________________________

鉴于：

1.丙方系依法成立的有限责任公司（或股份有限公司），注册资本为人民币________元，甲方系丙方股东，合法持有丙方________%的股权（对应出资额为人民币________元，以下简称“目标股权”）；

2.甲方愿意将其持有的目标股权全部（或部分，具体比例见下文）转让给乙方，乙方愿意受让该等股权；

3.双方经协商一致，就目标股权转让事宜达成如下协议：

一、转让标的

1.目标股权：甲方同意将其持有的丙方________%的股权（对应丙方注册资本中的出资额人民币________元）转让给乙方。

2.股权状态：目标股权为甲方合法持有，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，亦未设置任何第三方权益（如优先购买权、共有人权利等）。

二、转让价格与支付方式

（一）转让价格

双方协商一致，目标股权的转让总价款为人民币________元（大写：________元整）。

-该价格已包含目标股权对应的所有权益（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等），且已充分考虑丙方的资产、负债、经营状况及未来预期（双方确认已充分知悉丙方截至_年_月____日的财务报表及经营情况）。

（二）支付方式

乙方按以下第_种方式向甲方支付转让价款：

1.一次性支付：乙方应于本协议签订后_日内（建议5-10日），将全部转让价款人民币________元支付至甲方指定账户（开户行：________，户名：________，账号：________）。

2.分期支付：

第一期：本协议签订后_日内，支付转让价款的_%（如30%，即________元）；

第二期：目标股权完成工商变更登记后_日内，支付转让价款的_%（如60%，即________元）；

第三期（如有）：丙方完成_（如当年度审计、债务清偿等特定条件）后_日内，支付剩余_%（如10%，即_____元）。

3.其他方式：________（如“以乙方对甲方的债权抵偿部分价款”“按丙方未来____年净利润的一定比例分期支付”）。

三、股权变更登记

1.配合义务：甲方应于收到首期转让价款（或双方约定的条件成就后）____日内，向丙方提交关于同意转让目标股权并放弃优先购买权的股东会决议（如需），并配合乙方签署与股权变更相关的所有文件（如股权转让申请书、股东名册变更记录等）。

2.工商变更：乙方应于甲方完成配合义务后____日内，向丙方注册地的市场监督管理部门提交股权变更登记申请材料（包括但不限于股权转让协议、股东会决议、新公司章程或修正案等），甲方需亲自到场签字（或公证委托）配合办理。

3.变更完成日：自市场监督管理部门完成股权变更登记并核发新的营业执照之日起，视为目标股权正式转让至乙方名下（即“交割日”）。

四、双方权利与义务

（一）甲方责任

1.合法性保证：甲方保证对目标股权拥有完全处分权，且目标股权未涉及任何诉讼、仲裁、查封、冻结或其他权利瑕疵；若因甲方隐瞒权利瑕疵导致乙方损失的（如股权被强制执行、第三人主张权利），甲方需全额赔偿乙方已支付的转让价款及利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算），并承担乙方因此产生的其他直接损失（如律师费、诉讼费）。

2.如实披露：甲方应向乙方如实披露丙方的以下信息（包括但不限于）：

截至_年_月____日的资产负债表、利润表、现金流量表及所有重大负债（包括但不限于银行贷款、对外担保、未决诉讼、税务欠缴等）；

丙方的经营状况（如主营业务、客户资源、知识产权、重大合同履行情况）；

丙方股东之间的特殊约定（如股东协议中的竞业限制、利润分配条款）；

其他可能影响乙方决策或股权价值的重大事项（如环保处罚、劳动纠纷）。

3.交割配合：甲方应在交割日前完成以下事项：

结清与丙方之间的往来款项（如借款、垫资）；

移交与目标股权相关的全部文件（如出资