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小股东强行霸占公司起诉状范文

民事起诉状

原告：张某，男，汉族，1975年6月15日出生，身份证号：11010119750615XXXX，住址：北京市朝阳区XX路XX号XX小区XX栋XX单元XX室，联系电话：138XXXXXXXX，电子邮箱：zhangm@。

被告：李某，男，汉族，1968年3月8日出生，身份证号：11010119680308XXXX，住址：北京市海淀区XX路XX号XX小区XX栋XX单元XX室，联系电话：139XXXXXXXX，电子邮箱：li@。

第三人：北京某某科技有限公司，住所地：北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，统一社会信用代码XXXXXXXXX，法定代表人：李某（系被告）。

诉讼请求

1.请求依法确认原告张某对第三人北京某某科技有限公司（以下简称某某公司）持有30%的股权，并确认原告的股东资格；

2.请求依法判令被告李某立即停止侵害原告股东权益的行为，包括但不限于停止非法控制公司、拒绝原告行使股东权利、擅自处置公司财产等行为；

3.请求依法判令被告李某向原告返还非法占用的公司资金共计人民币1,586,420元及相应利息（自2021年1月1日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；

4.请求依法判令被告李某赔偿因其侵权行为给原告造成的经济损失共计人民币2,358,600元；

5.请求依法判令被告李某承担本案全部诉讼费用。

事实与理由

一、案件基本事实

原告张某与被告李某于2015年3月共同出资设立了第三人某某公司。根据公司章程及股东会决议，原告张某出资300万元，占公司注册资本的30%；被告李某出资700万元，占公司注册资本的70%。公司成立后，双方按照约定履行了出资义务，原告张某于2015年3月15日将300万元出资款汇入公司账户，被告李某于2015年3月20日将700万元出资款汇入公司账户。

公司成立初期，双方按照股权比例分配公司管理权，原告张某担任公司副总经理，负责公司技术研发和产品规划；被告李某担任公司执行董事兼总经理，负责公司日常经营管理。公司经营状况良好，2015年至2019年连续五年实现盈利，年均净利润达到800万元左右。

二、被告侵权行为的具体表现

自2020年起，被告李某开始逐步排除原告张某对公司的参与权和管理权，具体表现为：

1.拒绝召开股东会：自2020年1月起，被告李某以各种理由拒绝召开股东会，原告张某多次提议召开股东会讨论公司重大事项，均被被告李某以时机不成熟、议题不紧急等理由拒绝。根据《中华人民共和国公司法》第三十九条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。原告张某持有公司30%的股权，完全有权提议召开股东会，但被告李某长期拒绝履行这一法定义务。

2.擅自变更公司章程：2020年5月，被告李某在未通知原告张某的情况下，擅自修改了公司章程，将原章程中关于股东会召集程序、表决方式等内容进行了重大修改，增加了有利于其个人控制的条款。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。被告李某在未征得原告张某同意的情况下擅自修改公司章程，严重违反了公司法和公司章程的规定。

3.非法转移公司资产：2020年6月至2021年12月期间，被告李某利用其控制公司财务的便利，通过虚构合同、虚增开支、关联交易等方式，将公司资金转移至其个人控制的账户，具体包括：

-2020年6月，以设备采购名义向某科技公司支付500万元，但该公司否认与某某公司存在业务往来；

-2020年9月，以市场推广费名义向某广告公司支付300万元，但该公司无法提供相应的服务证明；

-2021年3月，以咨询费名义向某咨询公司支付200万元，但该公司仅为被告李某个人控制的空壳公司；

-2021年8月，以预付货款名义向某贸易公司支付400万元，但该公司未实际提供货物；

-2021年12月，以员工奖金名义向个人账户支付186.42万元，但公司财务记录显示无相应奖金发放依据。

以上非法转移资金共计1,586.42万元，其中属于原告张某应得部分为475.926万元（按30%股权比例计算）。

4.拒绝原告查阅公司财务资料：自2020年1月起，原告张某多次要求查阅公司财务账簿和会计凭证，