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股份合作协议书范本及法律风险提示

引言

在商业实践中，股份合作是一种常见的组织形式，它将不同股东的资本、技术、管理经验等要素有效结合，共同追求商业目标。一份严谨、周全的股份合作协议书，是明确各方权利义务、保障合作顺利进行、预防和化解潜在纠纷的基石。本文旨在提供一份股份合作协议书的参考范本，并结合实践经验，对其中可能涉及的法律风险进行提示，以期为合作各方提供有益的借鉴。请注意，本文所提供的范本仅供参考，具体合作事宜千差万别，建议在签署正式协议前咨询专业律师，根据实际情况进行调整和完善。

股份合作协议书范本

甲方（股东一）：

姓名/名称：[请填写法定全称]

身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]

住址/注册地址：[请填写]

联系电话：[请填写]

乙方（股东二）：

姓名/名称：[请填写法定全称]

身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]

住址/注册地址：[请填写]

联系电话：[请填写]

（可根据实际情况增加丙方、丁方等其他股东）

甲乙双方（及其他各方，以下统称“各方”）本着平等互利、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商，就共同投资设立[公司名称]（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“目标公司”）事宜，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条合作宗旨与目标

1.1合作宗旨：各方共同出资，优势互补，通过合法经营，实现目标公司的持续、健康发展，为股东创造合理回报。

1.2合作目标：[简述公司的短期及中长期发展目标，例如：在[某领域]建立领先地位，实现年销售额[具体目标]等。]

第二条合作项目与范围

2.1合作项目：[具体描述合作经营的项目名称或主要产品/服务。]

2.2合作范围：[明确目标公司的主营业务范围，应与工商注册登记的经营范围相匹配。]

第三条注册资本与股权结构

3.1目标公司注册资本：人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）。

3.2股权结构：

甲方：以[货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[具体金额]元，占注册资本的[百分比]%；

乙方：以[货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[具体金额]元，占注册资本的[百分比]%；

（如有其他股东，请逐一列明）

3.3出资期限：各方应在本协议签订之日起[具体天数]日内，或在公司登记机关发出《企业名称预先核准通知书》之日起[具体天数]日内，将各自认缴的出资额足额存入目标公司在银行设立的临时账户（或办理完毕非货币出资的财产转移手续）。

3.4出资证明：目标公司成立后，应向各方签发出资证明书，载明股东姓名/名称、出资额、出资日期、股权比例等事项。

第四条股东的权利与义务

4.1股东权利：

(1)按照其实缴的出资比例分取红利；

(2)参加或委派代表参加股东会会议，并按照出资比例行使表决权；

(3)选举和被选举为公司董事、监事；

(4)查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

(5)依照法律、行政法规及本协议、公司章程的规定转让、质押其股权；

(6)公司终止或者清算时，按照出资比例分配公司剩余财产；

(7)对公司的经营管理提出建议或质询；

(8)本协议及法律、行政法规赋予的其他权利。

4.2股东义务：

(1)按时足额缴纳所认缴的出资额；

(2)遵守本协议及公司章程的规定，维护公司利益；

(3)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；

(4)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(5)未经其他股东书面同意，不得向股东以外的人转让其股权（或在同等条件下，其他股东享有优先购买权）；

(6)保守公司商业秘密；

(7)法律、行政法规及本协议、公司章程规定的其他义务。

第五条公司治理结构

5.1股东会：

(1)股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

(2)股东会行使下列职权：[参照《公司法》列举，如决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等。]

(3)股东会会议的召集、通知、议事规则等，由公司章程具体规定。

5.2董事会/执行董事：

(1)公司设董事会，成员为[具体人数]人，其中甲方推荐[人数]名，乙方推荐[人数]名，[其他股东按比例推荐]。董事任期[具体年限]年，可连选连任。（或：公司不设董事会，设执行董事一名，由[甲方/乙方/股东会选举]产生。）

(2)董事会（或执行董事）对股东会负责，行使下列职权：[参照《公司法》列举]