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摘要：为适应市场经济发展，降低设立公司的门槛，提高市场主体的投资热情，我国《中华人民共和国公司法》于2013年将公司认缴资本制度转变为完全认缴制。虽然这一变革在很大程度上降低了设立公司的门槛，但同时引发公司股东出资期限利益与债权人的利益平衡问题。2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》第五十四条确立股东出资加速到期制度，为该制度提供了法律依据。本文通过梳理股东出资加速到期制度的理论争议，论证该制度存在的正当性和合理性，确定其存在优势，同时进一步为该制度提出完善建议。

关键词：出资义务；公司债权人；认缴制；期限利益

一、研究背景与问题的提出

纵观股东出资加速到期制度的发展历程，对于股东权利的保护和限制一直存在争议。公司法对于公司资本制度的规定要同时兼顾鼓励投资和交易安全两大价值[1]。新一轮《中华人民共和国公司法》的修改体现了我国公司法领域部分制度发展的最新成果，并且结合了实践中各区域和各级别法院裁判文书的实务经验。股东出资加速到期制度随着实践的发展不断发展成熟，该制度经历了《公司法司法解释三》《九民纪要》以及《公司法草案》的不断修改完善后，于2023年《中华人民共和国公司法》的第五十四条首次确立，这体现了我国基本国情和立法智慧。该制度的出现能够有效维护公司资本充实和债权人的利益，契合社会公共权益。

我国公司资本制度经历了四次改革历程，1993年前后，我国正处于由计划经济向市场经济转型期间，涌现出全民经商热潮，为了遏制经营规模与注册资本不适应的“皮包公司”大规模出现，保护债权人的权益，我国公司法实行“严格实缴制”，此时公司法确定的资本制度是注册资本制。但是这一制度在一定程度上限制了我国资本投资的效率与灵活。随着我国2001年加入WTO，市场经济进一步发生变化，2005年颁布的《中华人民共和国公司法》规定对于公司出资实行注册资本认缴制，该制度规定设立公司时的最低注册资本为3万元，同时公司股东首次出资只需达到注册资本的20%，并且自公司成立起两年内缴足剩余资金，实缴期限例外延长为5年。这一规定大大降低了设立公司的门槛，但是并不能完全解决实践中设立公司难的问题。因此我国公司法在2013年对公司资本制进行全面改革，废除最低注册资本制度，同时取消股东出资期限的限制，将其交给公司章程自行商定，完全放宽对于股东“认”“缴”的限制，进一步活跃市场经济。但由于此次修法相关配套制度缺位，导致债权人权益保护不足，实践中，部分公司故意认缴巨额注册资本，延长出资期限，导致公司实力下降，进而损害债权人合法权益。由此，2023年《中华人民共和国公司法》对全面认缴制进行了进一步改革，其中第四十七条第一款规定5年最长实缴出资期限。它体现了以公司为主的商事主体在市场经济条件下体系制度的进一步优化，但仍然存在部分问题，股东出资加速到期制度就是在公司资本制度的发展中不断变革的。

二、股东出资加速到期制度的理论争议

为了鼓励投资兴业，降低公司设立门槛，2023年《中华人民共和国公司法》规定公司股东作为发起人或者增资人对于公司资本份额只需完成认缴，赋予公司股东期限利益。在此背景下，股东出资义务主要维护股东权利，具有约定性。同时《中华人民共和国公司法》第四条表明公司是具有独立财产能够独立承担责任的法人，公司是财产所有人，公司股东以其认缴的资本对公司承担有限责任，因此股东出资义务兼具法定性。由此可见公司拥有独立人格的前提是股东履行出资义务，即法定性要求，这一属性以保护公司债权人利益为目的。股东出资义务兼具约定性和法定性双重属性，因此理论界关于股东出资义务是否能够加速到期的讨论，基于如何平衡股东权利和债权人权利，主要存在肯定说和否定说两种学说。

持肯定说的学者认为，当公司不能清偿到期债务时，公司的债务危机将严重影响公司债权人的合法权益，此时的债权人有权请求股东提前履行出资义务，承担补充责任。即便公司章程规定了股东出资期限，但在公司不能清偿到期债务时，公司股东的权利应当让位于债权人利益，因为股东出资本质上是对公司承担的出资范围内的担保责任。允许股东出资加速到期有利于维持公司正常的运营，确保公司资金运作，同时还能降低债权人维护自身权利的成本。

持否定说的学者认为债权人应当尊重股东的出资期限利益，在公司非破产情形下，债权人仅有权利请求出资期限已经届满却未按照约定履行出资义务的股东对公司债务承担清偿责任[2]。理由是在2023年《中华人民共和国公司法》出台之前，该制度并没有明确的法律依据，对于相关司法解释的扩大解释，在一定程度上是对公司股东期限利益的过度限制。同时，作为债权人，在进行市场交易时有义务通过信息网络平台查询公司经营信息，在债权人明知公司存在债务